证券代码：601965 证券简称：中国汽研 编号：临 2026-012
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：406,500 股
? 限制性股票回购价格：10.49 元/股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第
六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励对
象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、
张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛
飞龙、张怒涛因正常调动、退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，根据《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）及公司《中国汽车工程研究
院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称《激励草案
（第三期）》）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计 406,500
股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
公司限制性股票激励计划（第三期）
（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2022 年 7 月 15 日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及
公示情况的说明》。
责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票
激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性
股票激励计划的业绩考核目标。
理办法》）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票
计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
公司限制性股票激励计划（第三期）
（草案）及其摘要的议案》
《关于〈公司限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计
划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案
进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届
监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）
授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 15,892,200
股，公司股本总额增加至 1,004,847,787 股。
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意以 11.56 元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 55,000 股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意
见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意以 11.26 元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、
张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 381,000 股。
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意以 10.83 元/股的价格回购激励对象潘伟、彭俊、吴琰杰、于秀涛、
王舒、江在坤、余冬、王东升、王薛超、朱元涛、吴建华持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 215,800 股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见
书。
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以 10.49 元/股的价格
回购激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、
周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙
鸿波、牛飞龙、张怒涛持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 406,500 股。
北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（1）回购注销依据
根据《激励草案（第三期）
》相关规定，原激励对象朱丽娟、周致圆、兰鹏、
赵智超、夏铁权、夏国强、杭锦峰、樊宇、周幼军、张亚明、倪立辉、黄武凯、
郑琼莉、陈强、郭敬、瞿世伟、罗开荣、蒙鸿波、牛飞龙、张怒涛因正常调动、
退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将 20
名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 406,500 股限制性股票进行回购
注销。
（2）回购数量及价格
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年前三季度、2024 年度及 2025 年前三季
度利润分配，每股分别派发现金红利 0.30 元（含税）、0.33 元（含税）、0.10 元
（含税）、0.24 元（含税）及 0.10 元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第
三期）授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了以上利润分配；公司
根据《激励草案（第三期）》相关规定，将限制性股票（第三期）股份回购价格
由授予价格 11.56 元/股调整至 10.49 元/股。
公 司 拟 用 自 有 资 金 支 付 回 购 的 406,500 股 限 制 性 股 票 ， 回 购 价 款
此外，依据《激励草案（第三期）》的约定，激励对象因退休与公司终止劳
动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向限制性股
票（第三期）因正常调动、退休而触发回购的原 8 名激励对象朱丽娟、夏国强、
张亚明、牛飞龙、周幼军、黄武凯、郑琼莉、郭敬支付利息合计 71,313.17 元。
综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计 4,335,498.17 元。
（3）回购程序
根据 2022 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限
制性股票事宜无需提交股东会审议，董事会依照股东会的授权办理本次限制性股
票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 406,500
股，公司股份总数减少 406,500 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份 998,405,727 998,405,727
有限售条件股份 4,649,160 -406,500 4,242,660
总计 1,003,054,887 -406,500 1,002,648,387
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批
准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草
案（第三期）》的相关规定。
六、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销
部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
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