证券简称：翔楼新材 证券代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司
（草案）
二零二六年四月
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响 .23
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
特别提示
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“翔楼新材”、“公司”）章程制订。
激励的情形。
为激励对象的情形。
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
日公司股本总额11,355.58万股的0.88%。本激励计划中任何一名激励对象所获限
制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量/归属数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以下简称“远昌智能”）任职的核心管理
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
人员及骨干员工，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
票全部归属或作废失效，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属
比例分别为 40%、30%、30%。每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办
法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：
苏州翔楼新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/上市公司/翔楼新材 指
股票代码：301160
股权激励计划、本激励计 《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划》（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司A股普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的子公司远昌智能
激励对象 指
的核心管理人员及骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期
部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件
指 票所需满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第二章 股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构， 建立、 健全公司长效激励约束机制， 吸
引和留住优秀人才，充分调动远昌智能核心管理人员及骨干员工的积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》，制订本限制性股票激励计划。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在
股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对
象获授权益条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在子公司远昌智能任职的核心管理人员及骨干员
工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 10 人，为子公司远昌智能核心管理人员及
骨干员工。
以上激励对象中，不包括翔楼新材董事（包括独立董事）、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，且在股东会审议本激励计划之前，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向发行本公司 A 股普通股（第二类限制性
股票）。
二、限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 100 万股，占本激励计划草案及其摘
要公告日公司股本总数 11,355.58 万股的 0.88%。本次股权激励计划不设置预留
份额。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
远昌智能执行事务
苗靖 30 30.00% 0.26%
的董事、总经理
刘洋 远昌智能副总经理 30 30.00% 0.26%
其他骨干员工（共 8 人） 40 40.00% 0.36%
合计 100 100.00% 0.88%
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内
对激励对象进行授予（根据《管理办法》、《自律监管指南》规定的上市公司不
得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、
高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励
对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执
行。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
规定。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 29.47 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.94 元的 50%，为每股 29.47 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 56.44 元的 50%，为每股 28.23
元。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
本激励计划的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，分年度对子公司远
昌智能的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
远昌智能需满足：以 2025 年营业收入为基数，2026 年营
第一个归属期 业收入增长率不低于 300%或 2026 年度营业收入不低于
远昌智能需满足：以 2026 年营业收入为基数， 2027 年
第二个归属期 营业收入增长率不低于 100%或 2026 年-2027 年营业收入
累计不低于 15,000 万元
远昌智能需满足：以 2027 年营业收入为基数， 2028 年
第三个归属期 营业收入增长率不低于 50%或 2025 年-2028 年营业收入
累计不低于 30,000 万元
注： 上述“营业收入” 指经审计的远昌智能营业收入。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若远昌
智能的当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核
合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在
上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按
作废失效处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
近年来，受益于政策支持、技术进步和多场景应用逐步落地，机器人产业快
速发展，市场前景广阔，公司在深耕汽车领域精密冲压特殊钢材料的基础上，紧
抓机器人产业快速发展的宝贵机遇，积极开展机器人、轴承等精冲材料的研发，
并成立翔楼新材机器人材料研究院，推动技术研发与场景验证深度融合。为满足
公司在新兴业务领域拓展需求，构建人形机器人“专用材料-核心部件-机器人整
机”产业链，公司于 2026 年 1 月通过收购及增资取得远昌智能 51.02%股权。远
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
昌智能具备人形机器人整体设计开发和关键部件自主生产能力，自主研发的智远、
卓远系列人形机器人已成功应用于各级科技场馆、汽车、日化等多重场景，具备
多关节手臂及灵巧手、多自由度机器人本体、人脸识别、语音对话等功能。收购
远昌智能对公司在机器人领域的技术研发、客户开拓等产生积极推动作用，是公
司多效并举布局先进生产力、开辟第二增长曲线的重要举措，本次激励计划亦旨
在进一步激励远昌智能核心管理团队，确保公司在机器人领域未来发展战略和经
营目标的实现。本激励计划激励对象均为远昌智能核心管理人员及骨干员工，因
此，公司层面业绩选择子公司远昌智能营业收入作为考核指标。
为实现上市公司在机器人领域的战略规划、经营目标，本激励计划决定选用
经审计的远昌智能营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够较好地反
映远昌智能的经营情况。该业绩指标是基于远昌智能历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及未来发展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于
提升远昌智能竞争能力，并能够调动核心管理人员及骨干员工的积极性，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不
做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝ P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制
性股票授予日公允价值的计量模型，公司于董事会当日运用该模型对授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩
的影响
公司向激励对象授予 100.00 万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成
本在股权激励计划的实施过程中每年按归属安排的比例摊销。
假设公司 2026 年 4 月 30 日授予限制性股票，则按照对应归属安排的比例可
推算得 2026 年-2028 年限制性股票对上市公司归母净利润的影响如下：
授予的限制 对上市公司归母
性股票（万 净利润的影响
（万元） （万元） （万元） 元）
股） （万元）
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管
理办法》
（二） 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公
司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会
审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少
于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决。单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的
限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十二章 激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）
）。
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
二、本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定
的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份。
会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现合并、分立的情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准归属的部分限制性
股票，其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，自退休之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
动能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件。
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且
董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十五章 公司和激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
苏州翔楼新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十六章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释；
三、在本激励计划有效期内， 如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、
法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
