苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的意见
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员
会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下：
一、关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授
予安排、归属安排等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后
方可实施。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意
见
（以下简称“《考
核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
《考核管理办法》符合公司实际情况，具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审
议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意
见及公示情况的说明。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意
公司实施本激励计划。
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