证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
（草案）
深圳市必易微电子股份有限公司
二〇二六年四月
深圳市必易微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市必易微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
系深圳市必易微电子股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结算机
构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 50.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司总股本 7,057.6989 万股的 0.71%。本次激励计划为一次性授
予，不设预留权益。
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划
和 2025 年第一次临时股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划尚在实施
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中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次限制性股票的授予价格为 27.01 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟授予激励对象人数共计 110 人，包括公司公告本次激励
计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的核心技术人员、技术骨干、业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事。
六、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
必易微、本公司、公司 指 深圳市必易微电子股份有限公司
限制性股票激励计划、
指 深圳市必易微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 子公司）核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南第 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
《深圳市必易微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本次激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本次激励计划草案公告日，本公司正在实施 2024 年限制性股票激励计
划、2024 年员工持股计划和 2025 年限制性股票激励计划。其简要情况如下：
（一）2024 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2024 年 4 月 3 日以 15.00 元/股的授予价格向 242 名激励对象授予限
制性股票 307.05 万股。截至本次激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票
激励计划已归属限制性股票 152.805 万股，作废限制性股票 55.601 万股。
（二）2024 年员工持股计划实施情况
确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886011244）中所持有的 104.00
万股公司股票已于 2024 年 5 月 8 日非交易过户至“深圳市必易微电子股份有限
公司－2024 年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886520683），过户价
格为 15.00 元/股。2025 年 5 月 8 日，公司发布公告，根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0142 号），
公司 2024 年营业收入为 68,829.10 万元，营业成本为 51,001.09 万元，公司 2024
年度毛利率为 25.90%。本员工持股计划公司层面业绩考核已达标，公司层面解锁
比例为 100%。公司将持续关注 2024 年员工持股计划的后续进展情况，并按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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（三）2025 年限制性股票激励计划实施情况
公司于 2025 年 9 月 5 日以 19.34 元/股的授予价格向 157 名激励对象首次授
予限制性股票 49.90 万股；2026 年 4 月 22 日，公司以 19.34 元/股的授予价格向 2
名激励对象授予预留部分限制性股票 12.47 万股。截至本次激励计划草案公告日，
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票均未归属。
本次激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划、2024 年员工
持股计划和 2025 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会审议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审
核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应
当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）核心技术人员、
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员
会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划拟激励对象共计 110 人，约占公司员工总数 428 人（截至 2025
年 12 月 31 日）的 25.70%，包括：
（一）核心技术人员；
（二）技术骨干、业务骨干；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人配偶之兄弟姚剑平先生，除前
述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关
系。
姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。其参与本次激励计
划符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关
法律法规的规定，具有必要性与合理性。
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本次激励计划拟激励对象包括1名中国台湾籍员工，该员工在公司海外市场开
拓方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委
员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 50.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司总股本 7,057.6989 万股的 0.71%。本次激励计划为一次性授予，
不设预留权益。
经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划
和 2025 年第一次临时股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划尚在实施
中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限制 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数的 草案公告时公司
（万股） 比例 总股本的比例
一、核心技术人员
小计（2人） 1.40 2.80% 0.02%
二、其他激励对象
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技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（107人）
中国台湾籍员工（1人） 0.18 0.36% 0.00%
合计（110 人） 50.00 100.00% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会时公司股本总额的 20.00%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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第六章 本次激励计划的时间安排
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不再额外设置禁售期，其所获授公司
股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授
予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息
优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规
定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东
等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 27.01 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 27.01 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）54.01 元/股的 50%，即 27.01 元/股；
（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）47.35 元/股的 50%，即 23.68 元
/股。
（三）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）49.46 元/股的 50%，即 24.73 元
/股。
（四）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）46.33 元/股的 50%，即 23.17
元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，
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每个会计年度考核一次。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入增长率目标值 考核年度毛利率目标值
归属期
（Am） （Bm）
以2025年营业收入为基数，2026年营业
第一个归属期 2026年毛利率为30%
收入增长率为30%
以2025年营业收入为基数，2027年营业
第二个归属期 2027年毛利率为32%
收入增长率为40%
以2025年营业收入为基数，2028年营业
第三个归属期 2028年毛利率为34%
收入增长率为50%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am或B≥Bm X=100%
营业收入增长率
（A）或毛利率 70%≤A/Am*100%＜100%且B＜Bm X=A/Am*100%
（B）
A/Am*100%＜70%且B＜Bm X=0%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当
期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”“B+”“B”“C”和“D”五个档次，届时依据限
制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
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本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取了营业收入增长率和毛利率作为公司层面的业绩考核指标。营业收
入增长率指标是衡量企业经营状况、市场占有能力以及预测企业未来业务拓展趋
势的重要标志；毛利率指标则反映企业的盈利能力和成本控制效率，是衡量产品
竞争力与经营质量的关键指标。
本次激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划与 2025 年限制
性股票激励计划存在考核年份重叠的情况。针对重叠考核年份，公司综合考量了
当前及未来宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况，结合自身战略规划、
业务落地情况及员工激励效果等相关因素后认为，若本次激励计划仍采用前期激
励计划设定的同期业绩考核目标，将难以达到预期激励目的及激励效果，进而影
响核心员工的积极性，不利于公司实现长期可持续发展。
因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，保障公司战略规划及
经营目标顺利落地，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾
本次激励计划的激励作用。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，
实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现较高成长性要求，也保障了预期激
励效果。由此可见，本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
既具备一定的挑战性，又具有实际可实现性，能够充分调动核心员工的工作积极
性与主观能动性，保障公司未来发展战略和经营目标的稳步实现，为公司股东创
造更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
（五）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司审议本次激励计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票失
效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
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告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
当发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量和授予价格时，公司
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应当提交股东会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型
来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2026 年 4 月 22 日为计算的基准日，对
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
（一）标的股价：54.36 元/股（假设授予日收盘价为公司 2026 年 4 月 22 日
股票收盘价）。
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月。
（三）历史波动率：12.0501%、16.6982%、15.7718%（分别采用上证指数近
（四）无风险利率：1.1538%、1.2812%、1.3199%（分别采用中债国债最新 1
年期、2 年期、3 年期到期收益率）。
（五）股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月中旬授予，且授予的全部激励
对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的
股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
授予数量 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核要
求的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公
司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性
股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订
的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的
程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人
所得税及其他税费。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归
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属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
（四）激励对象退休
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴
纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行
归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协商
不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十四章 附则
一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等
发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
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