北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
未成就及注销部分股票期权的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
未成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有
限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023 年股票
期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2023 年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称
“本次行权条件未成就及注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、
相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府
部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次行权条件未成就及注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就及注销
事项所获得的批准与授权如下：
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱玛科技集团股份
有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 4 月 15 日，公司披露了《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，董事会确定的授予日符合相关规定。
办理完成 2023 年股票期权激励计划的授予登记工作。
十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予数量及行权价
格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对 2023
年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》。激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期
权已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
二十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的议案》。激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
议案》。激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未
成就及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及本次注销部分股
票期权的具体情况
（一）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有23名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权
合计170,400份进行注销。
（二）本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就
根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2025 年营业收入或
净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为 100%。
以2022年为 以2022年为
以2022年为 以2022年为
该考核年度 基数，年度 基数，年度
考核 基数，年度 基数，年度
行权期 使用的 营业收入累 净利润累计
年度 营业收入增 净利润增长
考核指标 计值增长率 值增长率（
长率（A） 率（B）
（C） D）
入或净利润，
第三个 或2023-2025
行权期 年三年累计营
业收入或净利
润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在
有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（安永华明（2026）审字第 70017005_L01 号），公司 2025 年度营业收入为
考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合
计 2,335,200 份需由公司注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权激
励计划第三个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计
本所律师经核查认为，激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及注
销部分股票期权的原因、数量符合《激励管理办法》相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司针对激励计划第三个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定；激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及注销部分股票期权的
原因、数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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