北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
法律意见
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关于深圳市必易微电子股份有限公司
法律意见
德恒 06G20250060-00008 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市必易微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
（以下简称“《公司法》”）、
票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南 4 号》”）
的相关规定，本所就公司拟实施的 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，
并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述
和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
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法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
具法律意见如下：
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一、必易微实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
信用代码为 91440300306137800F。根据该《营业执照》《公司章程》，公司法
定代表人为谢朋村，注册资本为人民币 6,983.7819 万元，住所为深圳市南山区西
丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城 B3303，营业期限为 2014 年
电路的技术开发、技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营进出口业务。
上海证券交易所于 2021 年 9 月 16 日召开科创板上市委 2021 年第 68 次会议审议
同意必易微发行上市（首发），中国证监会于 2022 年 4 月 19 日出具《关于同意
深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕819 号）同意必易微首次公开发行股票注册。上海证券交易所于 2022
年 5 月 24 日出具《关于深圳市必易微电子股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕145 号）同意公
司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股总股本为 6,904.8939
万股（每股面值 1.00 元），其中 1,464.6673 万股于 2024 年 5 月 26 日起上市交
易。证券简称为“必易微”，证券代码为“688045”。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]518Z0499 号），并经本所律师核查必易微的公开信息披露文件，必易微不
存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，必易微合法设立并有效存续，不
存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；必易微具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据必易微提供的会议文件及必易微的公开信息披露文件，并经本所律师核
查，必易微于 2026 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通
过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。
《2026
年限制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本次激励计划的目的与原则，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及其确定
方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，本次激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利
义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，必易微董事会审议通过的《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微本次激励计划的激
励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
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分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施 2024 年限制性股票激励计划、
公司于 2024 年 4 月 3 日以 15.00 元/股的授予价格向 242 名激励对象授予限
制性股票 307.05 万股。截至本次激励计划草案公告日，公司 2024 年限制性股票
激励计划已归属限制性股票 152.805 万股，作废限制性股票 55.601 万股。
登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B886011244）中所持
有的 104.00 万股公司股票已于 2024 年 5 月 8 日非交易过户至“深圳市必易微电
子 股 份 有 限 公 司 － 2024 年 员 工 持 股 计 划 ” 证 券 账 户 （ 证 券 账 户 号 码 ：
B886520683），过户价格为 15.00 元/股。2025 年 5 月 8 日，公司发布公告，根
据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》（容
诚审字[2025]518Z0142 号），公司 2024 年营业收入为 68,829.10 万元，营业成本
为 51,001.09 万元，公司 2024 年度毛利率为 25.90%。本员工持股计划公司层面
业绩考核已达标，公司层面解锁比例为 100%。公司将持续关注 2024 年员工持股
计划的后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司于 2025 年 9 月 5 日以 19.34 元/股的授予价格向 157 名激励对象首次授
予限制性股票 49.90 万股；2026 年 4 月 22 日，公司以 19.34 元/股的授予价格向
日，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票均未
归属。
本次激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划、2024 年员工
持股计划和 2025 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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（三）本次激励计划的管理机构
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微关于本次激励计划
管理机构的规定如下：
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本次激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本次激励计划的其他相关事宜。
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审
核。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励管理办法》
的相关规定。
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）核心技术人员、
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员
会核实确定。
本次激励计划拟激励对象共计 110 人，约占公司员工总数 428 人（截至 2025
年 12 月 31 日）的 25.70%，包括：
(1) 核心技术人员；
(2) 技术骨干、业务骨干；
(3) 董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划拟激励对象包括公司实际控制人配偶之兄弟姚剑平先生，除前
述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关
系。
姚剑平先生为公司业务骨干，负责公司供应链管理工作。其参与本次激励计
划符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》《监管指南第 4 号》等相关
法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划拟激励对象包括 1 名中国台湾籍员工，该员工在公司海外市场
开拓方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，将该名中国台湾籍员工纳入激励
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对象具备必要性与合理性。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核
委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股
权激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。
（五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励
工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 50.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司总股本 7,057.6989 万股的 0.71%。本次激励计划为一次性授予，
不设预留权益。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的
获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股
票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《股权激励管
理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过在全
部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
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（六）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限制 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数的 草案公告时公司
（万股） 比例 总股本的比例
一、核心技术人员
小计（2 人） 1.40 2.80% 0.02%
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（107 人）
中国台湾籍员工（1 人） 0.18 0.36% 0.00%
合计（110 人） 50.00 100.00% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东会时公司股本总额的 20.00%。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。
调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自
可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对
象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项、第十四条以及《监管指南 4 号》
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的规定。
（七）本次激励计划的时间安排
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授
予日、归属安排、禁售期情况如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
本次激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不再额外设置禁售期，其
所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授
予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息
优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规
定发生变化，则参照变更后的规定处理。
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（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价
格为 27.01 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 27.01 元的
价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
(1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）54.01 元/股的 50%，即 27.01 元/股；
(2) 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）47.35 元/股的 50%，即 23.68 元/
股。
(3) 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）49.46 元/股的 50%，即 24.73 元/
股。
(4) 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）46.33 元/股的 50%，即 23.17
元/股。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《股权激
励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十五条的规定。
（九）限制性股票的授予与归属条件
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根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象
限制性股票的授予与归属条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am） 考核年度毛利率目标值（Bm）
以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业
第一个归属期 2026 年毛利率为 30%
收入增长率为 30%
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业
第二个归属期 2027 年毛利率为 32%
收入增长率为 40%
以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业
第三个归属期 2028 年毛利率为 34%
收入增长率为 50%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）
或毛利率（B）
A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当
期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性
股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核
结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
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层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取了营业收入增长率和毛利率作为公司层面的业绩考核指标。营业收
入增长率指标是衡量企业经营状况、市场占有能力以及预测企业未来业务拓展趋
势的重要标志；毛利率指标则反映企业的盈利能力和成本控制效率，是衡量产品
竞争力与经营质量的关键指标。
本次激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划与 2025 年限制
性股票激励计划存在考核年份重叠的情况。针对重叠考核年份，公司综合考量了
当前及未来宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况，结合自身战略规划、
业务落地情况及员工激励效果等相关因素后认为，若本次激励计划仍采用前期激
励计划设定的同期业绩考核目标，将难以达到预期激励目的及激励效果，进而影
响核心员工的积极性，不利于公司实现长期可持续发展。
因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，保障公司战略规划及
经营目标顺利落地，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾
本次激励计划的激励作用。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，
实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现较高成长性要求，也保障了预期激
励效果。由此可见，本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，
既具备一定的挑战性，又具有实际可实现性，能够充分调动核心员工的工作积极
性与主观能动性，保障公司未来发展战略和经营目标的稳步实现，为公司股东创
造更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属
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数量。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票
授予与归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条以及《监管指南 4 号》的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的实施程序
具体如下：
(1) 薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并
提交董事会审议。
(2) 公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。
(3) 薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表
专业意见。
(4) 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激
励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
(5) 本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
(6) 公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司审议本次激励计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
(7) 本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
(1) 公司股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务
关系。
(2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
(3) 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
(4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
(5) 本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票
失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
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（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
及时公告并由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定。
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（3）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》已对本次激励计
划的程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十一）本次激励计划的调整方法和程序
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法
和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条
第（九）项、第四十六条及第五十八条的规定。
（十二）限制性股票的会计处理
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十三）公司/激励对象各自的权利义务
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激
励对象各自的权利义务的规定具体如下：
(1) 公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按
本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
(2) 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3) 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本次激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
(4) 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的
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信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
(5) 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(6) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章
制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(7) 法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象应当按照本次激励计划的规定获得可归属的限制性股票，并按
规定锁定和买卖股票。
(3) 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
(4) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保、偿还债务。
(5) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
(6) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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(7) 激励对象在本次激励计划实施中出现《股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
(8) 股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方在法律、行政
法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(9) 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（十四）公司/激励对象发生异动的处理
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激
励对象发生异动的处理规定具体如下：
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
① 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
② 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
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① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、
违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当返还已归
属的第二类限制性股票带来的收益。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
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司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本次激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧
失劳动能力前本次激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
b. 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
c. 激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本次激励计划规定的程序
办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条
件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
d. 激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（7）本次激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
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公司与激励对象之间因执行本次激励计划所发生的或与本次激励计划相关
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼解
决。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理
方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及
第九条第（十三）项的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据必易微提供的会议文件及必易微的公开信息披露文件并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，必易微已履行下列法定程
序：
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交必易微董事会审议。
过了薪酬与考核委员会拟定的《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2026 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
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示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，必易微就实施本次激励计划已依
法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的
规定。必易微尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见
本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本次激
励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十六条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，必易微在第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<
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公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本次激励计划的相关
议案后，应及时公告本次激励计划草案及其摘要及薪酬与考核委员会决议、核查
意见、《深圳市必易微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《股
权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本次激
励计划的推进，必易微尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的
规定，履行持续信息披露义务。
六、必易微不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微承诺不为本次激励
计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《股
权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对必易微及全体股东利益的影响
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》等公司提供的资料：本次股
权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，根据《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害必易微及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象
包括公司董事亲属，董事会表决时关联董事已履行回避程序。
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本所律师认为，本次激励计划的激励对象包括公司董事亲属，董事会表决时
关联董事已履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；
励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《股权激励管理办法》相关的规
定继续履行后续的信息披露义务；
关法律、法规和规范性文件的规定；
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
政法规的情形；
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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