中国银河证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）自格尔软
件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）于 2025 年 10 月 31 日披露了
公司《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-067）
后，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的要
求，对格尔软件使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公
司等 17 家发行对象非公开发行 20,901,134 股人民币普通股（A 股），发行价格
为 30.85 元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除发行费用（不含税）人
民币 8,844,116.58 元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务所(特
殊普通合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第 6894 号）。公司已开设了
募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构
签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常
经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司及子公司拟使
用总额不超过人民币 1.9 亿元（含 1.9 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，更
好地增加公司存储收益。
（二）投资额度及期限
公司拟使用总额不超过人民币 1.9 亿元（含 1.9 亿元）的闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内
有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目
建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
（三）资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人
民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币
人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕
第 6894 号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
募集资金总额 64,480.00 万元
募集资金净额 63,595.59 万元
不适用
超募资金总额
□适用，______万元
达到预定可
累计投入进
项目名称 使用状态时
度（%）
间
募集资金使用情况 智联网安全技术研 2024 年 12 月
发与产业化项目 已结项
下一代数字信任产 2024 年 12 月
品研发与产业化项 已结项
目
数据安全管理平台
研发与业务拓展项 13.41% 2026 年 12 月
目
是否影响募投项目实施 □是 否
注：“累计投入进度”系截至 2025 年 12 月 31 日项目累计投入金额占承诺投入金额比例计算
得出。其中，“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”
已于 2024 年 12 月实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并将节余募集
资金用于投资建设新项目“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及永久补充流动资金，上
述事项已经第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议及 2024 年第三次临
时股东会审议通过。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，将闲置募集资金投资于产品品种为安全
性高、流动性好、短期（不超过 1 年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于
结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。
（五）最近 12 个月截至目前公司募集资金现金管理情况
实际投入金 实际收回本 实际收益 尚未收回本金
序号 现金管理类型
额（万元） 金（万元） （万元） 金额（万元）
合计 199.51 14,500
最近 12 个月内单日最高投入金额 18,500
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产
（%）
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净利润
（%）
募集资金总投资额度（万元） 19,000
目前已使用的投资额度（万元） 14,500
尚未使用的投资额度（万元） 4,500
二、公司内部审批程序
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超
过人民币 1.9 亿元（含 1.9 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为
公司董事会决议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效，在上述额度及有
效期内，资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），
并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
有保本约定的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到
市场波动的影响。
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生
的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
可以聘请专业机构进行审计；
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理购买期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，
增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司购买的现金管理产品计
入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允
价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会审
议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法规的规定，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东
的利益。
综上，保荐机构对格尔软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项无异议。
（以下无正文）
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