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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
首次及预留授予解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
首次及预留授予解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
根据本所与江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“公司”或“久吾高科”）
签署的《专项法律服务合同》，本所接受久吾高科委托，担任久吾高科实施
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏久吾高科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施 2024 年限制性股票
激励计划的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格及注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司
董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
法律意见书
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
司本次解除限售及本次回购注销相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查
和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致；
目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有
关本次解除限售及本次回购注销相关事项的文件资料和相关事实进行了查验，
现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次解除限售及本次回购注销事
项，公司已履行如下审批程序：
会议、第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
露了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在 2024 年 3 月
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首
次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行了审核，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《江苏久吾高科技股份有
限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况
说明及核查意见》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露
了《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》；同日，公
司监事会对首次授予限制性股票的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进
行了核实并发表核查意见。
法律意见书
次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024 年 5 月 16 日，公
司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）
授予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59 名，合计授予股份数
量 426.5 万股，授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5 月 16 日。
会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；同日，公司
监事会对此发表了核查意见。
会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日，公司监事会对
本次授予的激励对象名单等相关事项进行了核实并发表核查意见。
会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司监事会就
本次解除限售的相关事项发表核查意见。
《关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等与本次激励计划相关的议案；同日，公司董事会薪酬与考核委员会就
本次解除限售及本次回购注销事项的相关事项发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除
限售及本次回购注销事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
法律意见书
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期
为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数
的 30%；预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2024 年 5 月 6 日，上市日期
为 2024 年 5 月 16 日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于
性股票第一个限售期已于 2026 年 3 月 13 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
是否达到解除限售
解除限售条件
条件的说明
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除
的；
公司层面业绩考核要求： 公司 2025 年度经审
扣非后净利润较 2023 年的 计的扣除非经常性
对应考核 增长率（A） 损益后归属于母公
年度 目标值 触发值 司股东的净利润，
（Am） （An） 并剔除股权激励产
首次授予第二 2025 年 80% 64% 生的激励成本的影
法律意见书
次解除限售、 响 金 额 为
预留授予第一 74,336,964.44 元 ，
次解除限售 相比 2023 年度增长
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M） 89.16% ， 增 长 率 高
A≥Am M=100% 于首次授予第二次
扣非后净利润 解除限售及预留授
An≤A＜
较 2023 年的增 M=80% 予第一次解除限售
Am
长率（A） 的目标值，公司层
A＜An M=0%
扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常 面解除限售比例为
性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励 100%。
成本的影响作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比
例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 2025 年度，57 名首
个档次，考核评价表如下： 次授予激励对象及 1
A B C D 名预留授予激励对
考核评级 象个人考核结果为
优秀 良好 合格 不合格 A，本期解除限售比
个人层面解除限 例均为 100%。
售比例（N）
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。
（二）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予符合解除限售条件的激励对象
共计 57 人，可解除限售的限制性股票数量 1,267,500 股，占公司目前总股本的
如下：
获授的限制 本次解除限售 剩余未解除限售
序
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 的限制性股票数
号
（万股） 数量（万股） 量（万股）
（离任）副总经
理
法律意见书
董事、副总经
书、财务负责人
公司中层管理人员及核心骨
干人员（49 人）
合计 422.5 126.75 126.75
（1）公司原高级管理人员魏煦于 2025 年 9 月 3 日起不再担任公司副总经理职务，
注：
继续担任公司其他相关职务。
（2）公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予符合解除限售条件的激励对象
本次激励计划预留授予限制性股票第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制 本次解除限售 剩余未解除限售
序
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 的限制性股票数
号
（万股） 数量（万股） 量（万股）
合计 2 1 1
本次激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司拟对首次授予的 57 名激励对象授予的限制性股票第
二次申请解除限售，解除限售数量为 1,267,500 股；拟对预留授予的 1 名激励对
象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 10,000 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首
次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
法律意见书
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划 1 名激励对象已因个人原因主动
离职，不再符合激励条件，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 12,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
公司于 2024 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将 2024 年限制性股
票激励计划回购价格调整为 11.58 元/股。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
日的总股本（扣除公司回购账户中的股份）125,043,424 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。上述利润分配事项已于 2025 年 7 月 10
日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，公司应对本次
激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》的规定，调整方法如下：
法律意见书
派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的回购价格 P= P0-V=11.58-0.18=11.40 元/股（V 为 2024 年度每
股派息额）。
（三）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购注销的资金为 136,800 元，为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除
限售及本次回购注销事项取得了现阶段必要的授权和批准；公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务，向证券登记结算机构办理有关限制性解
除限售事宜，并办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
本法律意见书一式叁份。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予解除限售期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
（盖章）
负 责 人（签字）：
徐鹏飞
经办律师（签字）：
张 晗
经办律师（签字）：
陈淑妍
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