北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格
相关事宜的
法律意见书
二〇二六年四月
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
宝色股份/公司 指 南京宝色股份公司
本激励计划/本计划 指 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修订 《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计
稿）》 划（草案修订稿）》
《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色
股份公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解
本法律意见书 指 除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意
见书》
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中
《公司法》 指
华人民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中
《证券法》 指
华人民共和国主席令第 37 号）
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
《试行办法》 指
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
《规范通知》 指 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 宝色股份现行有效的《南京宝色股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
我国/中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
本所 指 北京观韬（西安）律师事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本律师法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票并调整回购价格相关事宜的
法律意见书
观意字2026XA000277号
致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝色股份的委托，作
为其实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部
门规章和其他规范性文件的规定，结合《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循
诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就南京宝色股份公司2024年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并
调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事
项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有
关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律
意见书。
了调查，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为
必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提
供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，宝色股份或其授权代表在相
关文件上的签章均是真实有效的。
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
材料一起上报。本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的批准与授权
（一）2024 年 8 月 9 日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 8 月 12 日，宝色股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
事会第二次会议，审议通过上述议案及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会于 2024 年 8 月 13 日对本激
励计划相关事项进行核查并出具了同意的核查意见。
（三）2024 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等
相关文件。2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日，公司对首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首
次授予激励对象提出的任何异议。
（四）2024 年 12 月 13 日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监
事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了同意的核查意见。
（五）2024 年 12 月 24 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《南京宝色股份公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2024 年 12 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《南京宝色股份公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划获得陕西省国资
委批复的公告》。
（七）2024 年 12 月 30 日，宝色股份 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励相关事项的议
案》。
（八）2024 年 12 月 30 日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2026 年 4 月 20 日，宝色股份第六届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
（十）2026 年 4 月 22 日，宝色股份第六届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，宝色股份就本次回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据宝色股份第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2024年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票并调整回购价格的议案》及公司的说明等资料，公司本次回购注销的基本情
况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 公司、激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因岗位
调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子公司）解除或终止劳
动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但未解除限售的限制性
股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩
余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息回购后按规定处
理。”
根据公司第六届董事会第十九次会议决议，鉴于1名激励对象因岗位调动已
从公司离职，宝色股份拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票25,000股进行回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第八章 激励对象的授予条件及解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（五）达到公司业绩考核
要求”的相关规定，本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条
件之一。本激励计划首次授予限制性股票公司层面第二个解除限售期解除限售业
绩考核指标如下所示：
解除限售期 业绩考核指标
对标企业75分位值水平；
第二个解锁 2.以2024年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于6.0%，
期（2025年） 且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，且2025年利
润总额不低于7,196万元；
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《南京宝色股份
公司审计报告》（希会审字（2026）1169号）、公司第六届董事会第十九次会议
决议并经公司书面确认，公司未达成本激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期公司层面业绩考核条件，第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟
对首次授予的98名激励对象第二个解除限售期不得解除限售的限制性股票
综上，因本激励计划激励对象岗位调动离职，以及首次授予限制性股票第二
个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对上述涉及的共计99名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,063,510股进行回购注销。
本所律师经核查后认为，本次回购注销的原因及数量均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
（二）本次回购价格及调整情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票某个解除
限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限
售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
激励对象因岗位调动、达到法定退休年龄等原因与公司（含分公司及控股子
公司）解除或终止劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但
未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售条件的，可在情况发生的
半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利
息回购后按规定处理。
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
之“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司按本计划规定回购限制性股票
的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。
（1）2024年年度权益分派
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024
年度利润分配预案的议案》，并于2025年7月11日披露了《2024年年度权益分派
实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数246,790,497股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税）。本次权益分派股权登记日
为2025年7月17日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。
（2）2025年年度权益分派
司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配方案预案为：以公司
人民币0.70元（含税）。公司2025年年度权益分派方案尚需提交2025年年度股东
会审议。如公司2025年度利润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，公司
将实施2025年年度权益分派方案。
根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四 限制性股票回购注销原则”之
“一、回购价格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式
如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，如回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，本
激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整后为P=6.38-0.09=6.29元/股，其
中因岗位调动离职回购注销的25,000股限制性股票需按同期银行存款利率支付
利息。
由于回购注销公司股本需履行程序较多、耗费时间较长，如公司2025年度利
润分配预案获公司2025年年度股东会审议通过，且在回购注销事项实施前公司已
实施完毕2025年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》
的规定，对限制性股票回购价格进一步调整：
即如回购注销在公司2025年年度权益分派方案后进行，本激励计划首次授予
限制性股票的回购价格调整为P=6.38-0.09-0.07=6.22元/股，其中因岗位调动离
职回购注销的25,000股限制性股票需按同期银行存款利率支付利息。
综上，如前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施前进行，本次激
励计划因首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就拟回购注销的
回购注销的25,000股限制性股票的回购价格为6.29元/股并按同期银行存款利率
支付利息；如前述回购注销在公司2025年年度权益分派方案实施后进行，本次激
励计划因首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就拟回购注销的
回购注销的25,000股限制性股票的回购价格为6.22元/股并按同期银行存款利率
支付利息。
本所律师经核查后认为，本次回购价格调整原因、调整方式及回购价格均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次回购的资金来源
根据第六届董事会第十九次会议决议及公司的说明，本次回购限制性股票的
资金来源为公司自有资金。
本所律师经核查后认为，本次回购资金来源符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
综上所述，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公
司尚需就本次回购注销相关事项提交股东会审议，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因及数量、本次回购价格及调整
情况、回购资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就
本次回购注销相关事项提交股东会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司 2024
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票并调整回购价格相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨
经办律师：杨 梅
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