北京市中伦律师事务所
关于山东力诺医药包装股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于山东力诺医药包装股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：山东力诺医药包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺医药包装股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次
激励计划部分限制性股票作废事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
法律意见书
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《山东力诺医药包装股份有
限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、部分限制性股票作废事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划部分限制性股
法律意见书
票作废事项履行了如下程序：
（一）公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联
董事已回避表决。
（二）公司独立董事于 2024 年 8 月 15 日对《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》的
规定。
（三）公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（四）公司独立董事刘媛接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024
年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
（五）2024 年 8 月 29 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体公告了《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次
列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2024 年 9 月 3 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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（七）2024 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意
确定 2024 年 9 月 5 日为授予日，授予 35 名激励对象 352.50 万股第二类限制性
股票。
（八）2024 年 9 月 5 日，公司第四届董事会独立董事 2024 年第四次专门会
议就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等事项出具了审核意见，独立董
事一致同意以 2024 年 9 月 5 日为授予日，授予 35 名激励对象 352.50 万股第二
类限制性股票。
（九）2024 年 9 月 5 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 5 日为授予日，向符合
条件的 35 名激励对象授予 352.50 万股第二类限制性股票。
（十）2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2026 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划部分限制性股票
作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，归属期内，若公司未达到业绩考核目标触发值，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本次激励计划的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年度考核一
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次。本次激励计划授予限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
各年度营业收入定比 2023 各年度利润总额定比 2023
年增长率（A） 年增长率（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 年 50% 30% 60% 30%
第二个归属期 2025 年 100% 60% 100% 60%
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
各年度营业收入定比 2023 年实
An≤A＜Am X1=A/Am
际增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
各年度利润总额定比 2023 年实
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
际增长率（B）
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。
激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度营业收入为
润总额为 4,921.97 万元，定比 2023 年的增长率为-32.40%。未达到上述规定的业
绩考核触发值，第二个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次激励计划 35
名激励对象第二个归属期不得归属的 176.25 万股限制性股票进行作废。
本所律师认为，本次激励计划作废部分限制性股票的原因、数量符合《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺医药包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
匡彦军
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