北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料
股份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交
所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律
法规）和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）
律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的翔楼新材股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、翔楼新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一） 根据中国证监会于 2022 年 3 月 29 日核发的《关于同意苏州翔楼新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号）以及
深交所于 2022 年 6 月 1 日印发的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕542 号），翔楼新材首次公开发行
的人民币普通股股票自 2022 年 6 月 6 日起在深交所创业板上市，股票简称为“翔
楼新材”，股票代码为“301160”。
根据翔楼新材现持有的苏州市数据局于 2025 年 11 月 13 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91320500782733355T），注册地址为苏州市吴江区八坼街
道新营村学营路 285 号，法定代表人为钱和生，注册资本为 11,212.032 万元，经
营范围为：“新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金
属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零
部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二） 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司的说明，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见书出具之日，翔楼新材依法设立并有效存续。
（三） 根 据 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 苏 公
W[2026]A461 号《审计报告》、苏公 W[2026]E1175 号《内部控制审计报告》、公
司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明，并经本所律师检
索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
下 同 ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会江
苏 监 管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ， 下 同 ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具之日，翔楼新材不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，翔楼新材系依法设立并有效
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，
具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的
议案。
根据《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动远
昌智能核心管理人员及骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票
激励计划。”
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。本激励计划的激励对象为在子公司苏州远昌智能科技有限公司（以
下简称远昌智能）任职的核心管理人员及骨干员工。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司的说明，本
激励计划涉及的对象共计 10 人，为远昌智能核心管理人员及骨干员工，不包括公
司董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，且在股
东会审议本激励计划前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董
事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第五次会议资料、公司提供
的激励对象名单、激励对象的承诺函，并经本所律师检索中国证监会“政府信息公
开”网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会江苏监管局网
站、深交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及 12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项之规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理
办法》第三十六条之规定；本激励计划授予的激励对象的确定符合《管理办法》
第八条及《上市规则》第 8.4.2 条第三款之规定。
（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 100 万股，占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 11,355.581万股的 0.88%。
本激励计划不设置预留份额。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况具体
如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占本激励计划拟授 占《激励计划
根据公司《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该次归属的第二类限制性股票登记手续，该次归属的第二类
限制性股票上市流通日为 2026 年 2 月 10 日，该次归属后，公司股本变更为 11,355.58 万股。截至本法律意
见书出具之日，公司尚未办理前述股本变更的工商登记手续，公司工商登记的注册资本为 11,212.032 万元。
数量 予限制性股票总数 （草案）》公
（万股） 的比例 告之日公司总
股本的比例
远昌智能执行公司
苗靖 事务的董事、总经 30 30.00% 0.26%
理
刘洋 远昌智能副总经理 30 30.00% 0.26%
其他骨干员工（8 人） 40 40.00% 0.36%
合计 100 100.00% 0.88%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均
未超过公司股本总额的 1%。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所认为，本激励计划的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条
第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及《上市规则》第
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或失效作废止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东会审议
通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内对激励对象进行授予（根据《管理
办法》《自律监管指南》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须
为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及深交所关于上市公司董事、高级管
理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授
予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则该部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条之
相关规定。
（五） 授予价格及授予价格确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 29.47 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 29.47 元的价格购买公司股票。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.94 元的 50%，为每股 29.47
元；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 56.44 元的 50%，为每股 28.23
元。
本所认为，本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条之规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，分年度对子公司远
昌智能的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
远昌智能需满足：以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入
第一个归属期
增长率不低于 300%或 2026 年度营业收入不低于 5,000 万元
远昌智能需满足：以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入
第二个归属期 增 长 率 不 低 于 100% 或 2026 年 -2027 年 营 业 收 入 累 计 不 低 于
远昌智能需满足：以 2027 年营业收入为基数，2028 年营业收入
第三个归属期 增长率不低于 50%或 2025 年-2028 年营业收入累计不低于 30,000
万元
注：上述“营业收入”指经审计的远昌智能营业收入。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若远昌
智能当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合
格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上
一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作
废失效处理。
本所认为，本激励计划的授予条件、归属条件符合《管理办法》第七条、第
八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6
条之规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理及对公司的业绩影响、本激励计划的实施程序、
公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了
规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、《激
励计划（草案）》等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划公司
已履行如下程序：
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟定了《激励
计划（草案）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的意见》，认为“公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。”
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》，
本激励计划的激励对象未担任公司董事，且激励对象与公司董事不存在关联关系，
公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决。
（二） 本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定及《激励计划（草案）》，为实施
本激励计划，公司尚需履行以下程序：
对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
示意见，公司应当在股东会召开前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需依法履行上述
第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的信息披露
公司应当于第四届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的必要文
件。
此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及各激励对象出具的说明，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取的相关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、 本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动远
昌智能核心管理人员及骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票
激励计划。”
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年限制性股票激励计划
相关事项的意见》，认为“公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本激励计划确定的
激励对象符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在为激励对象依
本激励计划获取的相关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律
法规的情形；本激励计划的激励对象未担任公司董事，且与公司董事不存在关联
关系，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决；公司就本激励计
划已经履行了现阶段必要的法定程序，本激励计划相关议案尚待公司股东会审议
通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
丁 铮
冯 川
单位负责人：
汪 蕊
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