北京市金杜律师事务所
关于莲花控股股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：莲花控股股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受莲花控股股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简 称“《 公 司 法 》”） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称“《 证 券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》1（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《莲花控股股
份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中国境内（中华人民共和国（包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），仅为出具本律师工作报
告涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行的法律法规以及
《公司章程》，对涉及公司本次注销和本次回购注销的有关事实和法律事项进
行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
查阅的文件，包括公司提供的与本次注销和本次回购注销相关的文件、记录、
资料和证明，现行有关法律法规，并就本次注销和本次回购注销所涉及的相关
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次注
销及本次回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行
审议及发表意见的程序。
事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规和《公司章
程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次注销和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次注销和本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销和本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销及本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次注销及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销、本次回购注销的批准与授权
（一） 2024 年 9 月 19 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司股东大
会授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购。
（二） 2026 年 4 月 17 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
（三） 2026 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司对因 2024 年度公司层面业绩考核要求未达标而不得行权的已授出但尚未行权
的股票期权和不得解除限售的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销和
回购注销，本次共注销股票期权 50.76 万份、回购注销限制性股票 33.84 万股。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
二、本次注销及本次回购注销的情况
（一） 本次注销及本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（六）股票期权的授予、行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”之
“（3）公司层面业绩考核要求”规定：“若未达成上述考核指标，激励对象对
应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
根据《激励计划》第五章“本计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票解除限
售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”规定：“各解除限售期内，公司未
满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
根据《莲花控股股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告（中兴财光华审
会字（2025）第 215027 号）》《激励计划》以及公司的说明，浙江莲花紫星智
算科技有限公司（以下简称“莲花紫星”）2024 年度营业收入为 80,643,421.77
元、净利润为亏损 14,557,436.46 元，未达首次授予部分第一个行权期/解除限售
期限莲花紫星营业收入目标值 1.2 亿元或触发值 0.96 亿元、莲花紫星净利润目标
值 0.15 亿元或触发值 0.12 亿元。
根据公司第九届董事会第三十八次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委
员会 2026 年第一次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委员会关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项的核查意见以及公司的说明，公
司对因 2024 年度公司层面业绩考核要求未达标而不得行权的已授出但尚未行权
的股票期权和不得解除限售的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销和
回购注销，本次共注销股票期权 50.76 万份、回购注销限制性股票 33.84 万股。
（二） 本次注销股票期权数量和本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第九届董事会第三十八次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委
员会 2026 年第一次会议决议、第九届董事会薪酬与考核委员会关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项的核查意见以及公司的说明，本
次注销的股票期权为 50.76 万份、回购注销的限制性股票为 33.84 万股，限制性
股票回购价格为 1.62 元/股，回购资金为公司自有资金。
综上，金杜认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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