江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：920946 证券简称：森萱医药 公告编号：2026-032
江苏森萱医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏森萱医药股份有限公司于 2026 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；议
案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为健全公司激励机制，提升经营管理水平，充分调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提升公司核心竞争力，确保公司经营目标的实现，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所的
相关业务规则及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本管理办法。
第二条 本办法适用于以下人员:
（一）董事会成员：包括非独立董事（仅限于在公司担任其他职务的内部董
事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》认定的其他人员。
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第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）考核以公开、公正、透明为原则，科学考评、严格兑现；
（二）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；
（三）薪酬水平符合公司行业、规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（四）薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（五）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相结合。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 工资总额决定机制及管理机构
第四条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励或专项激励收入及各类
津贴、补贴、年金等。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 工资总额主要依据以下因素综合确定：
（一）公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心
指标；
（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；
（三）公司人员编制及人力资源规划；
（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责
制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方
案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公
司亏损的应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人
员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
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以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司综合管理部及资产财务规划部等相关职能部门应当配合董事
会薪酬与考核委员会开展工资总额预算方案、董事和高级管理人员薪酬方案的制
定和实施等相关工作。
第三章 薪酬标准
第九条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事之外的董事
职岗位职责及其对公司发展的贡献确定；
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，标准由股东会审批。
独立董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴
个人所得税。
（三）公司董事出席股东会、董事会及其专门委员会期间的交通费、食宿费
以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。
第十条 公司高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入或专项
激励等组成；
（二）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地
区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度基本薪酬；
（三）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年
度绩效考核结果进行发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十；
（四）中长期激励收入或专项激励：根据公司制定的股权激励计划、员工持
股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等确定。
公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
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第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效
薪酬依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》、本办法等规定，
完成各级审批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣
代缴个人所得税。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
中长期激励收入或专项激励根据公司有权机构审议通过的相关计划确定分
配及支付方案。
第十三条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予
发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或
声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被北京证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理
人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励或专项奖励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第五章 薪酬调整
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第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需
报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事
会批准。
第十六条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会通过后生
效，追溯适用至 2026 年 1 月 1 日。
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