江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：920946 证券简称：森萱医药 公告编号：2026-011
江苏森萱医药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
根据《公司法》、
《证券法》、
《北京证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独
立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董
事》等法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作细则》的规定，作为江苏森萱医
药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事
的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。现将 2025
年度履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
曹翠萍，女，1975 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1996 年
判员；2008 年 10 月至 2010 年 9 月，就职于南通经济开发区人民法院，历任院
长助理、副院长（挂职）；2010 年 10 月至 2016 年 12 月，就职于南通市中级人
民法院，任副庭长；2014 年 9 月至 2015 年 7 月，任华东政法大学研究生院教师。
人。2024 年 8 月至今任上海行仕律师事务所聘用律师。2023 年 12 月至今，任江
苏森萱股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立
性，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职
务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
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二、会议出席情况
(一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议，4 次股东会。本人出席情况如下：
是否连续 2
以通讯方式
应出席董事 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东
独董姓名 出席董事会
会次数 事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数
议
沈小燕 5 1 4 0 0 否 4
本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
(二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
召开 1 次会议，战略委员会共召开 1 次会议，提名委员会未召开会议，董事会各
专门委员会会议召开情况如下：
会议名称 召开时间 审议事项 表决结果
情况报告》的议案
度报告摘要》的议案
表》的议案
第四届董 同意：3
事会审计 票弃权：0
委员会第 票反对：0
八次会议 票
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告》的议案
况专项报告》及《关于江苏森萱医药股份有限公
司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的鉴证报告》的议案
年度履行监督职责情况报告》的议案
第四届董 同意：3
事会审计 票弃权：0
委员会第 票反对：0
九次会议 票
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第四届董 同意：3
半年度报告摘要》的议案
事会审计 票弃权：0
委员会第 票反对：0
理与实际使用情况的专项报告》的议案
十次会议 票
第四届董
同意：3
事会审计
票弃权：0
委员会第 2025/10/28 1、关于审议《2025 年第三季度报告》的议案
票反对：0
十一次会
票
议
第四届董
同意：3
事会审计
票弃权：0
委员会第 2025/12/29 1、关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
票反对：0
十二次会
票
议
第四届董
同意：3
事会薪酬 1、关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
票弃权：0
与考核委 2025/4/13 考核兑现的议案
票反对：0
员会第三 2、关于确定 2025 年度独立董事津贴的议案
票
次会议
第四届董 同意：3
事会战略 1、关于拟变更公司经营范围并修订《公司章 票弃权：0
委员会第 程》的议案 票反对：0
三次会议 票
本人作为董事会审计委员会委员，出席相关会议的情况如下：
专门委员会名称 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会审计委员会 5 0 0
会议名称 召开时间 审议事项 表决结果
第四届董事会
同意：3 票
独立董事专门 1、关于预计 2026 年度日常关联
会议第三次会 交易的议案
反对：0 票
议
本人以通讯方式，亲自出席了上述会议。
（三）行使独立董事职权的情况
《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职
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权；本人不存在履行《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立董事特
别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
沟通，及时了解公司内部审计工作情况和发现的问题，通过参加审计委员会会议
的方式，审议了公司《2024 年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》等议案，对公司内部控制制度的建立健全及执
行情况进行监督，本人认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷。本人在 2025
年度审计工作中，主动与公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保持沟通，听取了审计机构对审计计划、关键审计事项、审计结果等事项的汇报，
并通过审计委员会会议审议了对会计师事务所履行监督职责情况报告、会计师事
务所履情况评估报告，本人认为审计机构能够按约履职，履职情况良好。
（五）与中小股东的沟通交流情况
别是在列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况。此外，
本人积极监督公司董事、高级管理人员履职，关注公司信息披露质量，切实维护
中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，通过出席会议、
与管理层交流、审阅书面报告、听取汇报等方式，深入了解公司内部控制和财务
状况，重点关注公司治理、生产经营等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
董事职责，仔细审阅需要提交董事会审议的议案，特别关注相关议案对中小股东
利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用出席
股东会的机会，注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。本人
持续关注公司 2025 年度的日常信息披露工作，督促公司严格按照证监会和北交
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所的相关规定及《公司章程》等内部治理制度的要求履行信息披露义务，保证公
司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（八）履行职责的其他情况
监局和北交所等机构组织的培训活动，加深对相关法规尤其涉及到规范公司治理
和保护股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护广大投资者利益的思想
意识，不断提高自己的履职能力，对维护公司和全体股东的利益起到了积极作用。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况等
本人履职。公司管理层重视与本人的沟通交流，能够及时完整地向本人提供各次
会议的相关资料，主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况。除日常出席会
议外，本人通过微信、视频、电话等多种方式与公司其他董事、董事会秘书及相
关工作人员保持密切联系，积极关注公司经营管理、财务状况、内部控制等事项，
充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部治理制度的规定，
认真核查了需经董事会审议的重大事项及关联交易等重要事项，充分发挥了独立
董事的作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会第十二次会议审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，本人对
公司预计 2026 年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计 2026 年度日常
关联交易事项是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》等相关法律法规及北交所的
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报
告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》
《内部控制自我评价报告》，
公司董事、高级管理人员对公司上述定期报告签署了书面确认意见。本人认为公
司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司所披露的《内部控制自我评价报告》真实、
准确、完整，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。作为
公司董事会审计委员会委员，本人在公司召开第四届董事会审计委员会第十次会
议、第四届董事会第十次会议审议续聘 2025 年度审计机构的事项时，均投出了
同意票。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，
具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力
和独立性，能够满足公司 2025 年度财务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
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属子公司安排持股计划
高级管理人员 2024 年度薪酬考核兑现的议案》
（关联董事袁拥军、姜春娟回避表
决）、
《关于确定 2025 年度独立董事津贴的议案》
（关联董事沈小燕、任勇、曹翠
萍回避表决）。2025 年 5 月 12 日，2024 年年度股东会审议通过了《关于公司董
事 2024 年度薪酬考核兑现的议案》《关于确定 2025 年度独立董事津贴的议案》。
公司非独立董事及高级管理人员薪酬是结合国内上市公司高级管理人员水平和
公司实际情况，根据 2024 年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况
进行了绩效评价，按照绩效评价结果及薪酬分配政策提出的，符合目前的市场薪
酬水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2025 年度独立董事津贴是根据公司《独
立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担
的责任和风险等因素确定，符合目前的市场薪酬水平和公司实际发展情况，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定。
象获授权益、行使权益条件成就等情形。2025 年度，公司不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十）对外担保及资金占用情况
四、总体评价和建议
以及《公司章程》等相关规定，诚信忠实、勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司
经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小
股东的合法权益。
勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要
求，继续加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司
提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，
切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。本人也将继续加
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强学习，不断提升履职能力，充分利用本人的专业技能与经验，为公司的发展建
言献策。
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独立董事：曹翠萍
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