江苏宏德特种部件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及《江苏宏德特种部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会成员、公司高级管理人员。
根据董事身份、产生方式和工作性质的不同，划分为：
（一）内部董事：指通过公司股东会选举、职工代表大会或者其他形式民主
选举产生的，在公司担任经营管理职务，与公司签订劳动合同并在公司领薪的董
事；
（二）独立董事：指按照《上市公司独立董事管理办法》等规定选举的董事。
第三条 本制度适用对象的薪酬（津贴）管理和考评奖惩将遵循以下原则：
（一）坚持依法依规，透明公开。严格按照国家法律法规、公司管理制度和
本办法相关规定执行，并根据法定要求公开披露。
（二）坚持合理定薪，岗动薪动。薪酬标准与公司经营效益、战略导向、市
场行业水平相结合，并随职位变动而变化。
（三）坚持奖罚并重，公正评判。考评奖惩与个人价值贡献或管理过失相结
合。
（四）坚持长短结合，持续发展。薪酬管理与公司短期效益、长期效益有效
结合，避免短期行为损害公司利益。
第二章 薪酬（津贴）管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的薪酬（津贴）方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬（津贴）方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬（津贴）方案的研究、制定及具体实施。
第八条 薪酬与考核委员会的其他职责与权限依据《薪酬与考核委员会议事
规则》相关规定执行。
第三章 薪酬（津贴）的标准、构成
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。其中：
确定。
务完成等情况考核确定。
权、员工持股计划等方式。
同时担任公司高级管理人员的内部董事，按就高不就低原则领取薪酬，不重
复计算。
（二）独立董事实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水
平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第四章 薪酬（津贴）发放
第十条 内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部相关制度执行。
基本薪酬按照公司薪资发放流程按月发放，绩效薪酬按照公司内部相关制度规定
的绩效考核周期及考核结果发放。
独立董事津贴按季度发放。
第十一条 内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付以绩效考评为重要依据。薪酬与考核委员会负责对上述人员进行绩效评价。
第十二条 内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 本制度所述薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税、社会保险及公积金费用、按照国家或公司规定应由个人承担的其
他费用后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
第五章 薪酬（津贴）调整
第十五条 公司董事和高级管理人员薪酬（津贴）应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追偿
第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当年
薪酬，或追回已发放薪酬（津贴）的部分或全部：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（津贴），并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（津贴）进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，追溯自 2026 年 1 月 1
日（含当日）起适用。2026 年 1 月 1 日至本制度生效日期间，公司董事、高级
管理人员的薪酬核算、发放、调整、止付追偿等所有薪酬管理相关事宜，均按照
本制度规定执行；本制度生效前已履行完毕的薪酬事项，除涉及财务报告追溯重
述、违规薪酬追索扣回等法定或本制度约定情形外，不再追溯调整。
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二零二六年四月
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