厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为推动厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、
高级管理人员的薪酬，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创
造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的董事。
（二）内部董事：指与公司签订劳动合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关
事务的董事或职工董事。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的
非独立董事。
（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 薪酬方案
第一节 薪酬管理的基本原则
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬是指董事、高级管理人员为公司服务而获
得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平以市场为导向；
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（三）薪酬和业绩考核合理挂钩；
（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力
资本的价值在分配中体现；
（五）具有激励作用，有利于充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创
造性。
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司
经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他人员在本公司及下属子公司、参股公司兼
任职务的，均不得因同时担任多个职务重复领取薪酬或重复享受福利待遇，具体标准如
下：
董事兼任其他职务的，按其兼任的其他职务领取相应薪酬并享受福利待遇；
高级管理人员兼任其他职务的，按其担任的本公司高级管理人员职务领取相应薪酬
并享受福利待遇；
担任两个或两个以上职务的，按其中年度薪酬标准最高的职务领取薪酬并享受相应
福利待遇。
第二节 薪酬的构成和确定
第六条 公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，按照公司股东会批准的
津贴标准领取津贴。
第七条 公司对外部董事、职工董事实行津贴制度，津贴标准为人民币 1000 元/月
（税前），按月支付；如外部董事、职工董事因规定不能领取津贴的，公司不向其发放
津贴；因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用，由公司承担。
第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
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第三节 考核与发放
第九条 在每年公司经营目标确定后，公司董事会提名与薪酬考核委员会制定董事
及高级管理人员的年度绩效考核指标。
第十条 在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会提名与
薪酬考核委员会可以对董事及高级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。
第十一条 每一会计年度结束后，董事会提名与薪酬考核委员会按照年度绩效考核
指标，对董事及高级管理人员进行绩效考核，确定董事及高级管理人员上一年度薪酬，
经董事会或股东会批准后执行。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬，根据公司董事会提名与薪酬
考核委员会确定的薪级薪档对应的月工资额按月支付。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬，根据当年预估的经营业绩及
考核情况预计绩效薪酬预发一定比例，其绩效薪酬预发报董事会提名与薪酬考核委员会
批准。
公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发
放。年度结束后公司董事会提名与薪酬考核委员会考核确定并经董事会或股东会批准年
度全额绩效薪酬，并按核定的内部董事（不含未担任高级管理人员的职工董事）、高级
管理人员的全额绩效薪酬税后的 30%留作风险基金，一个月内核发剩余或核退多发的绩效
薪酬。风险基金实行递延支付，在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发
放。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发薪酬时，可以在下月发
放时直接扣除超发部分或补发漏发部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
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第三章 止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附则
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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