厦门厦钨新能源材料股份有限公司
或“公司”）的独立董事（2025 年 1 月 13 日起就任），本人严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《公司独
立董事制度》等制度规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极出席
公司股东会（含股东大会，下同）、董事会及其专门委员会相关会议、独立董事
专门会议，认真审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，
并对公司相关会议审议的重要决策事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的
经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄令，男，1964 年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权，退休前任
厦门大学化学系教授，博士生导师，国际电化学学会会员，Batteries 顾问编委。
主要从事物理化学教学和电化学研究。研究方向：新型锂离子动力电池关键材料
及表界面过程研究。先后在实验室建立电池充放电过程原位 XRD 检测方法、电
池原位产气行为的在线质谱方法和锂金属沉积-溶出行为的原位光学技术等。先
后主持完成科技部 863 计划重大项目一项和科技部重点研发计划课题一项。主持
完成国家自然科学基金项目 5 项。作为学术骨干先后参与完成 3 项国家科技部
篇，H 因子 45，获授权国家发明专利 6 项，美国发明专利 1 项。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上
股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
人出席董事会和列席股东会的具体情况如下：
列席股东会
出席董事会会议情况
独立董 会议情况
事姓名 应出席董事 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 列席股东会
会会议次数 席次数 席次数 次数 自参加会议 会议次数
黄令 7 7 0 0 否 2
在上述各项会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议
上本人认真审议了每一项议案并积极参与会议讨论，独立提出审核意见或建议，
本人没有对公司董事会及股东会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对
董事会议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公司
董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合
法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会议 1 次，本人作为公司战略与可持续发展委员会的委员亲自出席，未有无故缺
席的情况发生，对公司战略投资情况、战略投资计划、可持续发展情况等事项进
行了审议，切实履行了战略与可持续发展委员会的职责。
司同一控制下合并、关联交易、募集资金存放使用等事项进行了审议，切实履行
了独立董事专门会议的职责。
本人在深入了解的基础上，对上述会议的相关议案进行了认真审查，审慎行
使独立董事的表决权，对上述会议的相关议案均投了赞成票，没有对上述会议的
各项议案及公司其它事项提出异议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）行使独立董事特别职权情况
情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告，并根据公司
实际情况，与公司会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、
重点关注事项及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发
挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）切实维护中小股东合法权益情况
等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通等方式，
了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
（六）现场工作情况
委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、实地调研权属公司以及与管理层
沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的
建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进
行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
现场调研，考察了相关项目租用的临时办公区域，了解办公环境，询问了成都研
究院的重点技术研发项目进展及对应的产品应用，并询问了法国基地的项目进度
及相关产品的技术情况。
关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东会
决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提
出建设性意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯方式
与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内部控制、
重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、隐瞒或干预
本人行使职权的情形。
关会议前及时传递相关会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟通
相关议案的具体情况，征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供了完
备的条件和大力的支持。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于公司 2026 年度日常关联
《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》），本
交易预计额度的议案》
人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为相关关联交易
的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害公司及非
关联股东利益。公司及下属公司预计和调整的各项日常关联交易均为日常经营活
动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市
场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则
符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公
司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造
成不良影响。
（《关
于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议
案》《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权的
议案》），本人仔细审议了相关关联交易的协议、审计报告、资产评估报告等材料，
认为相关关联交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步
提升公司综合竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
上述日常与非日常关联交易议案在提交董事会审议前均已提交独立董事专
门会议审议通过；董事会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程序
符合相关法律法规的规定；股东会在审议相关议案时，关联股东予以回避表决，
审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了定期报告及内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的
财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
《公司内部审计制度》《公司内部控制评价制度》等相关规定，定期召开审计委
员会审议内部控制评价报告与内审报告。公司聘请的会计师事务所对公司 2025
年相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计
报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制
审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及
内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议暨第二届董事会审计委员会第十三次会议、2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》，公司聘请华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构。
本人认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
立董事职务；2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举
本人为公司第二届董事会独立董事。
非独立董事职务；2025 年 11 月 14 日，公司召开第三届三次职工代表大会，选
举余炳先生为公司第二届董事会职工董事。
立董事职务，2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，选举谢
小彤先生为公司第二届董事会非独立董事。
会前，提名与薪酬考核委员会对上述非职工董事候选人的推荐程序及任职资
格进行审查，认为符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》及其他有关规定，
且其具备履职所需的相关知识和经验。
（八）董事、高级管理人员薪酬事项
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2025 年度公
司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，是结合公司 2024 年净利润的实
现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核确定的，薪
酬支付及审议程序符合《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
的有关规定。
（九）对外担保及资金占用情况
公司于 2024 年 10 月 25 日、2025 年 1 月 13 日，分别召开了第二届董事会
第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属参股子公
司提供融资担保的议案》，公司为下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–PCAM,
Société par actions simplifiée 向银行等金融机构申请的融资（含借款、银行承兑汇
票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保；公司按间接持股比例 49%提供担
保，担保总额不超过人民币 10,000 万元或其他等值货币，合资方 Orano PCAM
同步按照持股比例 51%提供等比例担保。
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
《关于为下属参股子公司提供担保的议案》，2025 年度公司合计为下属公司向银
行等金融机构申请总额不超过 100,000 万元的融资（最高担保余额，含借款、银
行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保。
公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，
充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（十）业绩预告及业绩快报情况
披露 2025 年半年度业绩快报；2026 年 1 月 28 日，公司披露 2025 年度业绩快
报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务
数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司于 2025 年 5 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的
《2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。公司已于
登记工作，合计派发现金红利 167,840,164.80 元（含税），公司的股份总数由
定了具体的 2025 年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税）。公司已于 2025 年 9 月 10 日完成 2025 年半年度利
润分配工作，共计派发现金红利为人民币 100,704,098.80 元（含税）。
本人认为，公司上述利润分配综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合相关法律法规以及中
国证监会、上海证券交易所、
《公司章程》和《公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股
东利益的情况。
（十二）信息披露执行情况
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，
确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，客观公允地反映了公司的经营情况。本人对公司 2025 年的信息披露情况进
行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整，信息披露及时，切实维护了广
大投资者的合法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议、1 次战略与可持续发展委员会会议、
《董事会议事
规则》及各专门委员会议事规则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内
容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联议案时关联董事及委员均回避
表决，会议表决结果合法有效。
（十四）募集资金的使用情况
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，未
改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，认
真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
大事项，加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理情况
和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，
提升公司规范运作水平。同时，本人也将不断学习相关法律法规和规章制度，加
深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：黄令
（本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告》之独立董事黄令签字页）
独立董事签名：
黄令
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