贵州燃气集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善贵州燃气集团股份有限公司（以下
简称“贵州燃气”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场
化的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价
值导向，提升公司经营业绩和管理水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准
则》等有关法律法规，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于贵州燃气全体董事及高级管理人员。
第三条 本制度所称高级管理人员是指由董事会聘任的下
列人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《贵州
燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），党委副
书记、工会主席、纪委书记参照本制度执行。
第四条 本制度所称董事分为外部董事和内部董事，外部董
事是指不在公司担任除董事外其他职务的董事（包括独立董事），
内部董事是指除外部董事以外的其他董事。
第五条 公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本
原则：
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（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持短期激励与中长期激励相结合，实行绩效薪酬延
期支付与清算原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑
现。
第二章 薪酬管理
第六条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬管理制度并
确认薪酬总额；董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬管理制
度并确认薪酬总额。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事的薪酬方案
由股东会决定并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批
准，应当向股东会说明并予以披露。
第七条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并组织考核，制定并审查薪酬政策与方案，
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
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（四）法律法规、监管规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第八条 贵州燃气人力资源部配合董事会、薪酬与考核委员
会办理董事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。
第三章 薪酬体系
第九条 内部董事按其在公司承担的管理职责所对应的薪
资标准和考核方式进行绩效考核并领取薪酬；除独立董事外，其
他外部董事不在公司领取薪酬或津贴。
第十条 独立董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会批准
后，由公司按季度发放津贴，除此以外不再享受其他薪酬待遇。
第十一条 内部董事、高级管理人员实行年薪制。薪酬结构
由岗位年薪、绩效年薪、任期激励构成，具体为：
（一）岗位年薪：是内部董事、高级管理人员履行职责所领
取的岗位报酬，由董事会及薪酬与考核委员会根据公司的规模、
所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力进行评定。
（二）绩效年薪：高级管理人员根据公司年度经营状况之优
劣所得的报酬。由董事会及薪酬与考核委员会根据高级管理人员
该年度各项考核指标完成情况进行考核评定。
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（三）年度薪酬标准=基本年薪+绩效年薪。原则上基本年薪
与绩效年薪之比为 4:6。副职的年度薪酬标准原则上按正职的 0.6
至 0.9 倍确定，副职薪酬平均水平不高于正职的 0.8 倍，不同副
职负责人之间应根据分工、贡献及考核结果适当拉开差距。
（四）任期激励：按照任期制和契约化管理要求，与任期业
绩考核结果挂钩。任期激励通过个性化指标进行考核，由公司制
定并执行。任期激励在任期内各年绩效年薪总和的 30%以内，待
任期考核结束后进行兑现，经公司董事会及薪酬与考核委员会审
批后发放相关奖励。
第十二条 内部董事及高级管理人员的薪酬未包含股权激
励计划、员工持股计划、业绩激励、专项奖励、中长期激励等激
励措施产生的收入。董事会及薪酬与考核委员会可根据公司实际
情况，起草相关激励方案，并由董事会或股东会按照《公司章程》
等规定择机选择一种或几种激励措施用于激励。
第十三条 内部董事、高级管理人员不得在公司下属企业领
取报酬，兼任公司其他职务的，以其实际从事的工作岗位领取薪
酬，按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入
公司薪酬体系统筹管理。
第十四条 董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司
依法代扣代缴个人所得税。
第十五条 止付与追索扣回机制：
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（一）董事及高级管理人员因违规违纪违法受到处理，或给
企业造成重大经济损失，或造成重大不良影响的，根据具体情节
扣发或追索扣回其部分或全部绩效年薪和任期激励收入（包括已
离职或退休的高级管理人员）。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。（超额发放部分指获得的实
际薪酬超出追溯重述后应得薪酬等差额，公司有权全额追回）。
（三）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 考核评价
第十六条 内部董事、高级管理人员的考核评价以年度为周
期进行，采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、
简便易行。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式
进行。
第十七条 考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结
合等方法，对高级管理人员的政治素质、经营业绩、履职能力和
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党建工作成效等情况进行综合考核评价。
第十八条 内部董事和高级管理人员的绩效考核按照董事
会及经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。即公司年度
工作会议召开后，内部董事、高级管理人员根据公司当年度总体
经营目标以及本人的工作任务分工制订工作计划和目标，并逐一
签订年度经营业绩责任书。
第十九条 内部董事、独立董事及高级管理人员在职期间，
如出现以下情况的任何一种，则视情节按照公司规章制度及考核
方案进行考核。对个人的经济处罚，遵循一事不再罚、从重不重
复的原则。
（一）严重损害公司利益的；
（二）因重大违法、违规行为被中国证券监督管理委员会或
其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所宣布不适合担
任上市公司董事或高级管理人员的。
（三）发生其他严重违反法律法规、监管规定、公司章程、
公司廉洁从业要求及内部规章制度，给公司造成重大损失、重大
风险或恶劣社会影响的情形。
第二十条 考核期结束后，高级管理人员应当撰写述职报告，
述职报告内容包括履行职责情况、廉洁自律情况、取得的成绩和
存在的不足以及改进措施等。
第二十一条 考核评分与绩效薪酬计算：
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（一）考核采取百分制；
（二）绩效考核得分 75 分（含）以上的内部董事、高级管
理人员，绩效年薪=绩效年薪标准*年度经营业绩考核评价系数，
年度经营业绩考核评价系数=年度经营业绩考核得分/100。
（三）绩效考核得分 75 分（不含）以下的内部董事、高级
管理人员当年度不发绩效年薪，具体按照《经营业绩责任书》
（年
度、任期）执行。
第二十二条 公司建立内部董事及高级管理人员绩效考核
档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。
第二十三条 董事会、薪酬与考核委员会完成内部董事、高
级管理人员的考核评价工作后，考评结果由董事长向被考核人进
行反馈。
第二十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏
损扩大的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节说明薪
酬变化是否符合业绩联动要求。若董事、高级管理人员的平均绩
效薪酬未相应下降，公司还应当在年度报告中详细披露原因及合
理性说明。
第二十五条 考核与绩效年薪发放程序为：
（一）考核年度开始后，董事会及薪酬与考核委员会根据公
司的总体经营目标，并按照内部董事、高级管理人员的工作分工
确定各项业绩考核指标；
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（二）经营业绩目标按季度考核，季度考核完成率=利润总
额指标完成率（60%）+营业收入指标完成率（40%）。季度考
核完成率低于 90%（不含）的，内部董事及高级管理人员每人暂
扣 1 个月绩效工资；高于 110%（含）的，内部董事及高级管理
人员每人多预发 1 个月绩效工资。次年财务决算后，根据公司年
度经营业绩考核结果进行清算，累计预发总额不得超过当年绩效
年薪标准的 50%。
（三）董事及高级管理人员薪酬由贵州燃气支付，具体执行
以下标准：
务决算审计完成、年度报告披露及绩效评价后清算兑现。清算时
遵循“多退少补”原则，若最终核定金额高于已预发金额，予以
补发；若低于已预发金额，须从后续薪酬中扣回或责令退回。
后当年兑现 70%，剩余 30%于次年 12 月兑现。
（四）考核年度结束后，公司人力资源部根据各项考核指标
完成情况，按本制度的规定计算出内部董事及高级管理人员的绩
效考核得分、绩效年薪及各项薪酬收入。
（五）薪酬与考核委员会依照本制度对内部董事、高级管理
人员考核评价进行审核，确认其年度绩效考核结果及各项薪酬收
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入。
第二十六条 内部董事、高级管理人员签订的年度经营业绩
责任书将作为其年度薪酬考核的主要依据。在经营年度中，如经
营环境等外界条件发生重大变化，董事会及薪酬与考核委员会有
权调整内部董事、高级管理人员考核指标。
第二十七条 离任与特殊情况处理：
（一）企业负责人调离公司的，自下发职务调整通知次月起，
除按当年在公司负责人岗位实际工作月数计提的绩效年薪外，不
得继续在原公司领取薪酬。其预留的绩效年薪和任期激励，按本
制度规定的发放程序，结合离任审计结果执行。
（二）达到法定退休年龄退休的，除按当年在公司负责人岗
位上实际工作月数预发的绩效年薪外，不得继续在原公司领取薪
酬。未兑现的递延薪酬和任期激励，在无违规违纪情况下按本制
度规定的发放程序兑现。
（三）企业负责人在职期间身故的，其已核定但未发放的薪
酬可一次性支付给其合法继承人。
第二十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况（可通过董事会工作报告进行），
并由公司予以披露。
公司按年度在年度报告中详细披露董事和高级管理人员的
薪酬情况，包括薪酬决策程序、确定依据、实际支付情况、考核
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完成情况、递延支付及止付追索情况、是否在关联方获取报酬等
监管规定的必要信息。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度授权贵州燃气董事会薪酬与考核委员会
负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会批准之日起生效。
第三十二条 本制度自发布之日起实施，贵州燃气集团股份
有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（贵州燃气董发
〔2025〕8 号）同时废止。
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