江苏法尔胜股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立和完善科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《江
苏法尔胜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本制度中
关于薪酬构成、绩效考核与薪酬发放的相关规定，其履职津贴及相关费用按照公
司另行规定执行。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩
和履职情况相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并对其进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交
股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行，评价结果作为其履职津贴发放及连任推荐的重要依
据。
第八条 公司综合管理部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会对公司
董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。
第三章 薪酬的标准和发放
第九条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
董事津贴制。
公司的具体任职岗位确定，按其工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴。
（二）独立董事
独立董事是指公司依据《上市公司独立董事管理办法》聘任的不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事实行津
贴制，津贴按月发放。
独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事，津贴标准由薪酬与考核委员会
结合公司所处行业及地区津贴的实际情况等因素确定或调整，报董事会审议通过
后提交股东会批准。董事履行职责所需的合理费用（如差旅费、会议费等）由公
司据实承担。
第十条 公司建立工资总额决定机制。工资总额是指公司在一定时期内，以
货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入及各类津贴、补贴等。
公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳
动生产率和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能
部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。
第十一条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：董事、高级管理人员履行岗位职责的基础性报酬，根据其
所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素综合确定，基本薪酬按月发
放。
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人履职绩效挂钩的浮动报酬，绩效薪
酬根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定，按
各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩
效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：为引导董事、高级管理人员关注公司长远发展而实
施的激励报酬，公司可根据《上市公司治理准则》及相关监管规定，结合自身经
营发展需要，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖励或激励等合
法合规方式实施中长期激励。中长期激励根据公司的中长期激励方案以及相关激
励制度执行。
第十二条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及住房公积金中由个人承担的部分，剩
余金额发放至个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原
因离任的，按其实际履职期限核算基本薪酬；绩效薪酬根据其实际履职期间的公
司经营业绩及个人重点工作完成情况核算发放，已实施的中长期激励收入按照公
司中长期激励方案及相关规定处理。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放绩效年薪或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第四章 薪酬的调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，其中董事薪酬标
准的调整由公司董事会审议通过并经股东会批准后实施，高级管理人员薪酬标准
的调整由公司董事会审议通过后实施，并按照规定履行信息披露义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集对标行业同区域、同规模上市公司董事、高级管理人员的薪酬数据，并进行汇
总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）宏观经济及通胀水平：参考地区居民消费价格指数等通胀指标，以薪
酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；
（三）公司经营发展情况及个人履职表现；
（四）公司组织结构及岗位调整：因公司战略调整、组织架构优化导致董事、
高级管理人员岗位职责发生重大变化的。
第十八条 结合公司外部董事和独立董事对公司的付出和贡献等实际情况，
可以给予外部董事、独立董事适当奖励，奖励方案应经董事会薪酬与考核委员会
批准，在董事会审议通过并经股东会批准后实施。公司可以在拟定董事、高级管
理人员薪酬方案时同步拟定前述奖励方案，亦可以单独拟定前述奖励方案。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司
根据情节轻重，有权减少、取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对
相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或部分
追回：
（一）违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度，给公司造成损失或声
誉损害的；
（二）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任
的；
（三）在履职过程中存在失职、渎职行为，导致公司发生重大安全事故、重
大经营风险、重大合规风险的；
（四）利用职务便利谋取不正当利益，从事同业竞争、严重损害公司利益或
造成公司重大经济损失的；
（五）未经公司批准擅自离职，或离职后违反竞业限制约定的；
（六）其他重大违法、违规行为的情形。
第二十一条 薪酬追索扣回的具体金额、比例及方式，由薪酬与考核委员
会根据公司遭受的损失程度、董事及高级管理人员的过错责任大小、采取弥补措
施的有效性等综合因素评估确定，报董事会批准后执行；涉嫌违法违规的，公司
依法追究其法律责任。
第二十二条 董事、高级管理人员离职后，其在任职期间因前款所列情形
应当承担的薪酬追索扣回责任，不因离职而免除，公司有权依法向其追索相关薪
酬。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度规定如与现有或日后颁布的法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突的，以现有或日后颁布的法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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