江苏法尔胜股份有限公司
（朱正洪 已离任）
各位股东及股东代表：
本人朱正洪，作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会的独立董事，2025年度任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实履
行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及各专门委
员会的专业优势和监督作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人2025年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱正洪，男，1969年出生，大专学历，注册会计师、注册评估师。现为
江阴天澄机械装备有限公司财务总监，历任江阴中天衡资产评估事务所（普通合
伙）执行事务合伙人。2019年11月至2025年11月任公司独立董事。
（二）独立性情况
通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合《上市公司独立董事
管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情
况报告提交公司董事会。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
则，每次会议召开前，本人认真审阅所有议案和事项，提前做好充足准备，并积
极参与讨论，提出合理化建议。2025年度任职期间，公司各项运作合法合规，董
事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人对2025年度任职期
间董事会审议的各项非关联议案均表示同意，无弃权、反对的情形，对关联议案
已按要求回避表决。本人未对公司股东会的各项决议提出异议，未有在股东会召
开前公开向股东征集投票权的情况。
本人出席董事会及股东会的具体情况如下：
是否连续
现场出 通讯表决 委托出席 缺席董
应出席董 两次未亲 出席股东
席董事 出席董事 董事会次 事会次
事会次数 自出席董 会次数
会次数 会次数 数 数
事会会议
（二）专门委员会和独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
根据相关法律、法规、公司制度的规定和要求，结合个人专业背景，2025年度任
职期间，本人担任审计委员会主任委员，同时担任战略委员会委员和提名委员会
委员。
委员会主任委员相关职责，对公司2024年度审计工作进行监督；听取会计师事务
所关于2024年度审计工作的汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部
审计工作报告、年度内部审计计划及总结、内部控制评价报告等事项；对向特定
对象发行股票和重大资产出售预案相关审计工作进行监督。
关议案进行审核。
任职资格进行审核。
年度利润分配预案、向特定对象发行股票、重大资产出售预案等多项议案，就相
关议案认真审议并同意提交董事会审议。
关要求，对公司的平稳发展和公司治理架构的完善提出了独立、合理的建议，维
护了公司和股东的合法权益。
（三）行使特别职权的情况
监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。未有
独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向
董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人认真关注公司定期报告的编制情况，监督公司财务报表和内控制度的完
整性、内部审计功能的有效性，同时与会计师事务所进行有效沟通，参与讨论了
会计师事务所的年报审计计划，并对有关审计工作提出意见和建议。
本人及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司
财务报表独立审计，确保定期报告真实、准确、完整地披露公司相应期间的财务
状况和经营成果。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
议等方式到公司进行现场走访，现场办公天数总计为16天，符合相关规范性文件
的要求。本人全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理
层和会计师事务所进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的
建设及执行情况、董事会决议的执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规
性及信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公
司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情
况，并就相关重要事项积极征求本人的意见。同时，公司为本人提供了完备的工
作条件与人员支持，确保本人能够独立、顺畅地开展各项工作。本人在行使职权
过程中未受到任何不当干预或阻碍，知情权得到了充分尊重与切实保障。
（六）与中小股东的沟通交流情况
听取现场股东提出的问题和建议，关注中小投资者的诉求，充分发挥独立董事在
监督和保护中小股东利益方面的作用。
（七）保护投资者权益方面所做的其他工作
核，积极与公司有关人员沟通，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审
慎地行使表决权。
相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司
及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的
意见和建议。
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定的要求，真实、准确、及时、完
整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
三、年度履职重点关注事项的情况
下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年12月17日召开第十一届董事会第十五次会议以及2025年1月3
日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2025年度日常关
联交易预计的议案》。
公司于2025年3月12日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司债权转让暨关联交易的议案》。
本人事先审核了相关材料，针对公司上述关联交易事项，根据相关规定对其
必要性、合理性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判
断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允
合理，表决程序符合有关法律法规的要求，未发现有损害股东利益、尤其是中小
股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第
一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，相关内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、公允地反映了
公司相应报告期内的财务状况和经营成果，审议及披露程序均符合相关法律法规
及规范性文件的规定。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年7月28日召开第十一届董事会第二十二次会议以及2025年8月
所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务报表和内部控制审计机构。
本人认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于本人连续担任公司独立董事满六年，经公司董事会提名委员会资格审查
通过，公司董事会和股东会审议通过，同意聘任徐小娟女士为公司第十一届董事
会独立董事，并同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战
略委员会委员。相关提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
徐小娟女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定的任职要求，不存在不得担任上市公司独立董事的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
相关制度执行，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求。
以及激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划的情形。
（六）向特定对象发行股票
公司于2025年5月6日召开第十一届董事会第十九次会议以及2025年7月23日
召开2025年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2025年度向特定对
象发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟向特定对象发行的股票种类为境内
上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，本次发行的发行对象为法尔胜
泓昇集团有限公司，为公司的控股股东，发行数量为不超过125,000,000股（含
本数），发行价格为2.48元/股。通过对公司的实际情况与相关法律、行政法规
和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，本人认为上述向特定对象发行股
票事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（七）重大资产出售
LIMITED出售直接持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权，本次交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本人认为本次交易有
助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司
主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。公司上述重
大资产出售事项相关审议及披露程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事
会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、公司治理结构的完善情况，
积极参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
以上是2025年度本人作为独立董事履行职责情况的汇报。本人因连续担任公
司独立董事满6年，2025年11月24日股东会后不再担任公司独立董事。在此，衷
心感谢公司董事会、管理层在本人任职期间给予的积极配合和大力支持。本人衷
心希望公司未来能够继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，为社会和广
大投资者创造更多价值。
特此报告。
独立董事：朱正洪
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