索通发展股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作
积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）依法合规、公开透明原则；
（二）责、权、利相统一原则；
（三）与市场发展相适应、与公司经营目标和经营业绩相匹配原则；
（四）与公司可持续发展和长远利益相协调原则；
（五）激励与约束并重原则；
（六）兼顾外部竞争性、内部公平性与经营承受能力原则。
第二章 管理机构及职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬政策与方
案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式等；负责审查公司董事、高级管
理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司董事薪酬方案由董事会提出，经股东会审议批准；公司高级管理人员薪酬方案
由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬构成与适用规则
第五条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。
其中，在公司任职的非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬按照以下规则确定：
（一）独立董事实行固定津贴制，不另外领取薪酬；
（二）非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容领取薪酬；
（三）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和工作内容领取薪酬。
第七条 基本薪酬综合考虑所任职务、岗位职责、履职情况、个人能力、服务年限、
地区及行业薪酬水平等因素确定。
第八条 绩效薪酬根据年度经营目标完成情况、个人绩效考核情况、公司经营与可
持续发展情况、行业情况和市场情况综合确定。中长期激励收入根据股权激励计划、员
工持股计划或其他长期激励方案执行。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责
组织，可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第四章 薪酬确定程序与发放
第十一条 董事和高级管理人员具体薪酬的确定程序如下：
（一）公司相关职能部门根据本制度及年度经营目标提出初步方案；
（二）董事会薪酬与考核委员会根据绩效目标对董事和高级管理人员进行评价，并
提出薪酬建议；
（三）董事薪酬方案提交董事会审议后报股东会审议批准；
（四）高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准；
（五）公司按照信息披露规则履行相应披露义务。
第十二条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。非独立董事、高
级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，由公司董事会薪酬与考核
委员会依据其年度经营管理业绩及个人绩效等予以考核，其中一定比例的绩效薪酬予以
递延支付，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。
独立董事津贴按年度一次性发放。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当依规披露原因。
第五章 止付、追索与专项奖惩
第十四条 如因财务造假、重大会计差错更正、重大信息披露违法违规或其他导致
公司财务报告进行追溯重述的情形，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中
长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。
第十五条 董事或者高级管理人员存在下列情形之一的，公司有权根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已发放的绩
效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回：
（一）违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失的；
（二）对财务造假、非经营性资金占用、违规担保、重大信息披露违法违规等行为
负有责任或过错的；
（三）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选，或者被中国证监会采取市场
禁入措施的；
（四）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（五）严重失职、渎职，导致公司发生重大经营损失、重大风险事件或重大声誉损
害的；
（六）因个人原因严重违反公司制度的；
（七）法律法规、监管规则或《公司章程》规定的其他应当扣减、止付或追索的情
形。
第十六条 因完成重大专项任务、实现重大经营改善、做出重大特别贡献等予以薪
酬奖励的，或者因重大失职、违规行为需扣减薪酬的，公司可在年度薪酬方案外实施专
项奖惩。
专项奖惩应当有明确依据、标准和程序。
第十七条 对董事和高级管理人员采取止付、追索或专项奖惩措施的，由董事会薪
酬与考核委员会提出建议，提交董事会审议决定；涉及应由股东会决定的董事薪酬事项，
应当依法履行相应程序。
第六章 薪酬调整、离任结算及费用承担
第十八条 公司薪酬体系应当服务于公司发展战略。公司应参考同行业可比上市公
司薪酬水平、所在地区薪酬水平及人力资源市场情况，定期评估董事及高级管理人员薪
酬的外部竞争性，并根据公司经营发展情况、外部环境变化、岗位调整或职务变化等因
素适时调整薪酬标准。
第十九条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期届满、任期内辞职、解聘等原
因离任的，其津贴、薪酬及绩效收入按照实际任职期间、实际履职情况及考核结果计算
并发放。涉及递延支付、止付追索的，仍按本制度相关规定执行。
第二十条 董事和高级管理人员的津贴、薪酬及其他报酬均为税前金额，公司依法
代扣代缴个人所得税等相关税费。
第二十一条 董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司
章程》行使职权所需合理费用，由公司据实报销。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职脱产学
习期间的薪资与福利，按照公司内部相关考勤与薪酬福利制度执行。
第七章 信息披露
第二十三条 公司应当按照法律法规、证券交易所规则及信息披露要求，在年度报
告或相关公告中披露董事和高级管理人员薪酬情况，包括但不限于：
（一）薪酬决策程序；
（二）薪酬确定依据；
（三）实际支付情况；
（四）绩效评价依据和结果；
（五）递延支付、止付追索及执行情况；
（六）董事和高级管理人员合计薪酬总额；
（七）监管规则要求披露的其他事项。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所
规则及《公司章程》执行；本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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