重庆宗申动力机械股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简
称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司规范运作和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内
部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”
）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层及全
体员工共同实施的，旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制
活动：
（一）公司经营管理合法合规；
（二）保障资产安全；
（三）财务报告及相关信息真实、准确、完整，符合会计准则；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条 公司建立与实施内部控制，遵循全面性、重要性、制衡
性、适应性及成本效益原则。
第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 内部控制环境
第五条 公司持续优化治理结构，规范股东会、董事会及其专门
委员会、管理层的运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为
内部控制的有效运行提供良好的环境。
第六条 公司董事会对公司内部控制体系的建立健全、有效实施
及其评价结果承担最终责任。公司管理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
第七条 公司董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关
事宜。
第八条 公司依据《内部审计制度》设立独立的审计部，配置专
职内部审计人员。审计部在董事会及审计委员会领导下，独立、客
观地开展审计监督工作，对内部控制的有效性进行监督检查。
第三章 风险评估
第九条 公司建立并不断完善风险评估机制，根据设定的控制目
标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行
风险评估。
第十条 公司风险评估主要识别和分析与实现内部控制目标相关
的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度和风险应对策略。
风险应对策略包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承受。
第十一条 公司重点关注下列风险领域：
（一）公司治理与组织架构风险；
（二）发展战略与经营决策风险；
（三）财务报告与信息披露风险；
（四）资金活动与资产管理风险；
（五）采购、生产、销售、研发等业务活动风险；
（六）重大投资、并购与重组风险；
（七）关联交易与对外担保风险；
（八）募集资金使用风险；
（九）法律合规与合同管理风险；
（十）信息系统安全与运行风险；
（十一）对子公司的管控风险。
第四章 控制活动
第十二条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、
预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内。控制措施主要包括但不限于：不相容职
务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第十三条 公司的主要控制活动应覆盖所有重要业务单位和重大
业务事项，贯穿决策、执行、监督全过程，包括但不限于：
（一）资金活动控制：规范筹资、投资和营运资金的决策、执
行、记录与监督流程，确保资金安全，提高资金效益。
（二）采购与付款控制：完善请购、审批、购买、验收、付款
等环节的管理，防范采购风险。
（三）销售与收款控制：规范销售定价、信用管理、合同订立、
发货、收款等环节，促进销售目标实现，降低坏账风险。
（四）资产管理控制：建立健全存货、固定资产、无形资产等
资产的取得、验收、使用、维护、处置等管理制度，保障资产安全
完整。
（五）财务报告控制：严格执行会计法律法规及企业会计准则，
确保财务报告编制、审核、披露等环节的规范、及时、准确、完整。
（六）合同管理控制：规范合同的订立、审批、履行、变更、
解除及纠纷处理，防范法律风险。
第十四条 对控股子公司的管理控制
公司建立健全对控股子公司的管控制度，通过规范法人治理、
委派董事、高级管理人员及财务负责人，规范财务管理和重大事项
报告机制，加强内部审计监督等方式，确保对控股子公司的有效控
制。
第十五条 关联交易的内部控制
公司严格按照法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度
履行关联交易的审议程序和信息披露义务，确保关联交易定价公允、
程序合规，防止利益输送。
第十六条 对外担保的内部控制
公司对外担保实行统一管理，遵循合法、审慎、公平、诚信的
原则，严格执行《公司章程》及对外担保管理制度规定的审批权限
和程序，充分评估担保风险，落实反担保措施，并加强担保后的持
续跟踪管理。
第十七条 募集资金使用的内部控制
公司严格遵守募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储、
专项使用，规范募集资金的用途变更和项目管理，确保募集资金使
用的合法合规及信息披露的及时准确。
第十八条 重大投资的内部控制
公司重大投资决策遵循规定的权限和程序，进行充分的可行性
研究和风险评估。对委托理财、证券投资、衍生品交易等高风险投
资活动，制定专门的管理制度和风险控制措施。
第十九条 信息披露的内部控制
公司建立健全信息披露事务管理制度，明确重大信息的范围、
报告、传递、审核、披露流程及责任，确保信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平，防范内幕交易。
第五章 信息与沟通
第二十条 公司建立有效的信息收集、传递和沟通机制，确保内
部信息和外部信息能够及时、准确地在公司内部各层级、各部门以
及公司与投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之
间进行有效沟通。
第二十一条 公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，同
时加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文
件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运
行。
第二十二条 公司建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、
关键环节和具体措施，设立举报渠道和投诉处理机制，确保举报、
投诉得到及时、妥善的处理。
第六章 内部监督
第二十三条 公司建立内部监督机制，通过日常监督和专项监督，
对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，
发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第二十四条 公司审计部在董事会及审计委员会领导下，负责对
内部控制的有效性进行监督检查。
第二十五条 公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，审计
部负责评价工作方案制定、评价小组组建、信息收集、现场测试、
缺陷认定与评估、缺陷整改跟踪、评价报告编制与报送。审计部也
可根据实际情况，提议委托中介机构实施内部控制评价。
第七章 内部控制评价与信息披露
第二十六条 审计部应按照有关规定实施内部控制评价，每年向
审计委员会提交内部控制评价报告。公司根据审计部出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）
；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）
；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）
；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十七条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大
风险的，应及时披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的
措施。
第二十八条 董事会应在审议年度报告的同时，对内部控制评价
报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
第二十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应
当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行
审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告
中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内
部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳
证券交易所另有规定的除外。
第三十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审
计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列
内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的
材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十一条 公司以每年 12 月 31 日作为年度内部控制评价报告
的基准日，在基准日后四个月内，将内部控制自我评价报告和内部
控制审计报告报送深圳证券交易所，并与年度报告同时披露。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
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