重庆宗申动力机械股份有限公司
分红管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一条 为完善重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司应在综合考虑经营发展实际、
股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利
润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东会审议。
第三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取法定公积金，按税后利润的百分之十提取法定公积金，
当法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不
再提取；
（三） 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经
股东会决议，可提取任意公积金，具体比例由股东会决定。
（四） 支付股东股利。
第四条 公司应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（四）在符合利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案；
（五）现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损
和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金
支出，公司应积极推行现金方式分配股利；
（六）在满足上述现金分红条件的情况下，在最近一个会计年度
净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值
时，公司原则上最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个
会计年度年均净利润的百分之三十；
（七）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满
足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。同时，公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
（八）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提
出股票股利分配方案，并经股东会审议通过后实施。发放股票股利的
具体条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会认为
公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第六条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利
润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，
需与独立董事充分讨论，并提交股东会进行表决。股东会应依法依规对
董事会提出的分红议案进行表决。
第七条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、
参与董事的发言要点、董事会表决情况等内容，并形成书面记录作为档
案妥善保存。
第八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九条 公司应按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十条 公司的利润分配政策不得随意改变。如因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，经
过公司董事会表决通过后提请公司股东会批准。调整利润分配政策的提案
中应详细论证并说明原因。
第十一条 公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，
充分听取独立董事和中小股东的意见。公司股东会审议调整利润分配政策
的事项时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 独立董事认为利润分配方案或政策可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
第十三条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买
设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化
企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规
划目标，最终实现股东利益最大化。
第十四条 公司董事会应在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，科学制定近
三年股东回报规划。
第十五条 股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，
结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考
虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见后，
制定该时段的股东回报规划，提交公司股东会审议。公司原则上每三年制
订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近
一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
第十六条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要
调整股东回报规划的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门有
关规定等规范性文件和《公司章程》有悖的，以法律、行政法规、监管
部门的规定和《公司章程》为准。
第十九条 本制度自股东会审议通过后起施行，修改时亦同。
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