重庆宗申动力机械股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调
动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，
进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展
战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定
本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，以公司经营规模以及公司经营业绩为基础，
兼顾外部薪酬调研水平；
（二）责、权、利统一原则，结合公司经营计划和分管工作的
职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励
机制挂钩。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整
的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。调整方案需经过公司
董事会、股东会审议通过。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个
人所得税前获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司
代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司
董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪
酬与考核委员会提出调整方案，报董事会批准，董事的薪酬调整方
案还应在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第七条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第八条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员
会提出，经公司董事会审议批准，并向股东会说明，并予以披露。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核
委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过。独立董事因
出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他合理费用，由公司承担。
第十一条 在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司年度
绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。薪酬总额根据其在公司所担
任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定。
不在公司兼任高级管理人员的非独立董事，在公司领取固定津
贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事
会和股东会审议通过；同时在公司担任具体职务的，按照约定领取
薪酬。
上述人员在分、子公司或参股、实际控制单位兼任职务的，可
按约定在兼职单位领取薪酬，但不得在公司重复领薪。
第十二条 公司任职的高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成；
（二）薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体
经营成果挂钩；
（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位
责任、行业薪酬水平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经
营绩效、职能绩效、个人绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发
放；其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的
（五）中长期激励：与公司中长期发展战略及业绩考核指标挂
钩，包括但不限于股权激励计划等，由薪酬与考核委员会拟定具体
方案，经董事会审议并提交股东会批准后实施。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审
批，可以临时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对
公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公
司股东会、董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对
按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核程序及发放
第十六条 经营年度结束后，薪酬与考核委员会根据已签订的绩
效目标书，结合相关管理人员的述职，综合经审计的财务数据、人
力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确
定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十七条 公司董事的津贴根据年度津贴标准按月发放。
第十八条 高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬年度发
放；若年度业绩超额达标时，部分薪酬递延至年度报告披露及绩效
评价后由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核结果，提
出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会审议通过后执行。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用
后，剩余部分发放给个人。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，结合公司规章制度发放对应绩效工资。
第五章 约束机制
第二十一条 当公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司可以减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，或对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十二条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条 因涉及财务造假（追溯重述）、资金占用、违规担
保、个人行为给公司造成重大经济损失、监管机构认定的其他重大
不当履职行为等情况时，董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政
规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有
关规定为准。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实
施。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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