重庆宗申动力机械股份有限公司
董事和高级管理人员持股管理办法
第一章 总则
第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
范性文件及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公
司股票的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所
报告。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日
内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券
交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳
证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事、高级管理人员。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深
圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日
向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内
向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应
当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制
度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持
本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所
规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条
的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股
份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续
管理。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本制度相关规定执行。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十七条 公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转
让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登
记等手续时，向证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登
记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公
司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
解除限售。
第二十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第六章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份
的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月
内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份
的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事和高级管理人员
披露股份增持计划。
第二十四条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员
在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继
续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员
按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告
应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、
占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划
的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限
不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，
且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的
承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明
确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上
述实施期限内完成增持计划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次
一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗
交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披
露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律
法规、证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 属于第二十三条第（一）项情形的，应当在增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或
者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律
师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关
规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股
份增持结果公告和律师核查意见。
第二十八条 属于第二十三条第（二）项情形的，应当在增持行
为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于第二十三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增
持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公
告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增
持公司股份。
第二十九条 第二十七条、第二十八条第一款规定的股份增持结
果公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数
量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，
应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》
等法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》
规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否
会导致公司控制权发生变化；
（九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限
内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信
息披露义务。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持
计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中
披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，
该增持主体不得减持本公司股份。
第七章 责任
第三十二条 公司应当制定专项制度，加强对董事和高级管理人
员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整。
第三十四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制
度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所
的处分外，公司还将视情况给予处分。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十七条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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