董事会授权管理办法
武汉光迅科技股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022 年 4 月制订，2025 年 10 月第一次修订，2026 年 4 月第二次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会建设规
范,进一步完善公司科学规范的决策机制,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,保障
股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等文件要求，结
合企业实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适
用本办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及
公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按
照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授
权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不
免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权范围
第五条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、
总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，
不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第六条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行
使上述职权。
第七条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的
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授权对象进行授权。授权对象具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第八条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据发展战略、
经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、
合理制定授权决策方案，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险
事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎
授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。
第九条 董事会行使的法定职权以及提请股东会或主管部门决定的事项不可授权，
主要包括：
（一） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案，制
订及调整公司发展战略和规划；
（二） 召集股东会，向股东会报告工作；
（三） 执行股东会的决议；
（四） 决定公司经营计划、年度投资计划；
（五） 制定公司投资方案，决定高风险投资、年度计划外的非主业投资、计划外投
资、一定额度以上的重大投资项目；
（六） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或减少注册资本方案；
（九） 制订发行公司债券方案；
（十） 制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，制订公
司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；
（十一） 制订子公司 IPO 方案；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十四） 制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等（主管
部门另有规定的，从其规定）；
（十五） 决定公司的风险管理、内部控制、法律合规、违规经营投资责任追究等
工作体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审
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计计划和重要审计报告；
（十六） 制订公司章程草案或公司章程修正案；
（十七） 制定公司基本管理制度；
（十八） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定聘用或者解聘负责公
司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十九） 批准公司担保事项；
（二十） 核准公司及子公司开展金融衍生业务的资质；
（二十一） 董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（二十二） 法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第十条 董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作、捐赠、赞助等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与本企业经济财务指
标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的 50％。
第三章 授权程序
第十一条 授权决策方案由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，由董事
会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期
限、变更条件等内容。授权期限不超过 3 年。
第十二条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权
委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体
要求。
第十三条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律法规、
国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主
体转授权。
第十四条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨
论。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总
经理决策事项，总经理召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意
见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
第十五条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执
行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，
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根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，
将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十六条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项
与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益
关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在
执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。
第十七条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大
变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行
决策。
第四章 监督与变更
第十八条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，
结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态
管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十九条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发
生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一） 授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、
行权障碍等情况；
（二） 授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
（三） 企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（四） 授权对象人员发生调整；
（五） 董事会认为应当变更的其他情形。
第二十条 规定授权期限的，届满自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程
序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经
董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关
授权。
第二十一条 发生授权调整或收回时，董事会要及时拟订授权决策的变更方案，明
确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事
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会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可
以由授权对象提出。
第二十二条 董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并
对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第五章 责任
第二十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监
督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任
人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，
组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事
会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服
务。
第二十五条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，
严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健
全报告工作机制，至少每半年一次向董事会报告行权情况，同时向党委报告；重要情况
应当及时报告。
第二十六条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承
担相应责任：
（一） 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二） 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三） 超越其授权范围作出决策；
（四） 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五） 法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关
执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
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（一） 超越董事会职权范围授权；
（二） 在不适宜的授权条件下授权；
（三） 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四） 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五） 法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十八条 本办法经董事会批准后施行。
第二十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的
规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十条 本办法由董事会负责解释。本办法及其负面清单自董事会决议通过之日
起生效。
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二六年四月二十三日
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