云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
(潘思明)
本人潘思明作为云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《云南恩捷新材料（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事制度》《独
立董事年度报告工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定，在 2025 年度
工作中，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出
席公司相关会议，认真审议董事会及董事会下设专门委员会、独立董事专门会议
的各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司和
全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
潘思明，男，1977 年生，中国国籍，本科学历。曾任华晨汽车集团财务分
析、浙江龙盛集团股份有限公司财务经理、民生银行中小部贷后管理总监，现任
上海仰岳投资管理有限公司投后管理总监。2023 年 3 月 24 日起担任公司独立董
事，2026 年 3 月第六届董事会换届选举后连任公司独立董事。
本人对 2025 年度自身履职的独立性进行了自查，确认符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独
立性的情况。
二、2025 年度履职情况
报告期内，本人按时参加公司召开的独立董事专门会议、董事会相关委员会、
董事会及股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参
与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东会情况
董事会出席情况 股东会出席情况
实际出席次数
应出席次数 委托出席次数 缺席次数 召开次数 列席次数
（现场/通讯方式）
各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议
案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
提名委员会 审计委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
定组织召开提名委员会会议，对提名公司董事会秘书、财务总监的任职资格和提
名程序进行了认真审查，履行了提名委员会委员的职责。
审慎审议发行股份购买资产并募集配套资金等事项，并结合市场竞争格局及公司
核心业务优势，针对性提出合理建议，为公司战略决策的科学性、前瞻性提供专
业支撑。
按时出席了审计委员会会议，听取内部审计部门工作汇报，持续关注公司内部控
制体系的有效运行，对财务报告质量、外部审计机构进行监督和审查，审慎审议
各项与资金活动相关的议案，切实履行了审计委员会委员的监督职责。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内独立董事专门会议出席情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
规范及公司《独立董事制度》的相关规定，本着勤勉尽责的态度，基于独立、客
观、公正的原则，出席了所有应当出席的独立董事专门会议，认真审阅会议材料
并作出决议，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持顺畅沟通，认真听取年
度审计相关责任、审计工作安排、舞弊风险识别、审计风险分析与应对措施、财
务报告内部控制等情况汇报，重点提示年报审计关键关注事项，持续跟踪审计工
作进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，本人就审计相关事项及时提出相
关意见，确保审计报告真实、准确、完整地反映公司实际经营状况，切实维护内
部审计与外部审计的独立性、客观性和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事制
度》的规定及要求，听取股东诉求和建议，按时出席公司董事会会议，认真审议
各项议案，利用专业知识做出独立公正的判断，独立、客观、公正地行使表决权，
切实履行保护公司及中小投资者权益的职责。
司股东的想法和关注事项，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责，通过参加公
司独立董事专门会议、董事会相关委员会、董事会和股东会及不定期实地调研，
深入了解公司规范运作与日常运营情况，关注市场动态和外部环境变化，掌握公
司的运行动态，运用专业知识为公司提出相关意见和建议。公司董事会、高层管
理人员及其他相关人员在本人履职期间给予有效配合，积极提供相关资料并解答
本人就有关事项的问询，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和渠道，保障
了本人职权的有效行使。本人累计现场工作时间已达 15 个工作日，符合相关法
律法规的要求，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东
的利益。
（七）持续加强履职能力建设
本人通过认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新出台的各项
制度规则，积极参加监管机构组织的、有利于提升独立董事履职能力的专项培训，
密切跟踪行业发展动态，不断深化财务、法律、公司治理等专业知识储备，持续
提升履职水平。
（八）其他事项
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，本人认真审阅了议案
内容并对往期日常关联交易相关单据进行了抽查，对关联交易的必要性、交易内
容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行了独立判断，本人认为该关
联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策
程序合法有效，并按规定进行了披露。
审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，本人认真审阅了议案内容，对偶发
性关联交易的交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行了独立
判断，本人认为该关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，决策程序合法有效，并按规定进行了披露。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金情况
审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金等议案，本人认真审阅了议案内
容，对发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案、标的资产、交易价格、定
价依据、交易模式、定价公允性、交易方履约能力、发行股份数量、业绩承诺及
补偿安排等事项进行了独立判断，本人认为该发行股份购买资产并募集配套资金
事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合
法有效，并按规定进行了披露。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，本人对公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认
为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告真实反映了公司在相应报
告期的财务状况、内部控制体系情况，内容真实、准确、完整，审议及披露程序
合法合规。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》。2025 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第五十次会
议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，为保证审计工作的独立性与
客观性，综合考虑公司业务发展情况及整体审计需求，公司同意聘任大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）为公司 2025 年度财务报表
和内部控制审计机构。本人对大华会所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
情况、独立性进行了充分了解和审查，认为大华会所具有丰富的证券服务业务经
验，能够胜任公司委托的审计工作，相关审议程序的履行充分、恰当，符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）董事及高级管理人员的薪酬
及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，涉及的关联方均
已依法履行回避程序，表决过程符合相关法律、法规及公司规章制度规定。
（六）对控股子公司提供财务资助情况
审议通过了《关于对控股子公司及其子公司提供财务资助的议案》，本人认为公
司及其子公司为控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司及其子公司提供财务
资助，可促进上海恩捷新材料科技有限公司及其子公司的业务发展，实现公司总
体经营战略布局，总体提高资金的使用效率。相关交易定价公允、合理，表决程
序合法有效，不存在损害全体股东利益的情形。
四、总体评价及建议
员会的委员，严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司和股东的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事
会和管理层之间的沟通协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘思明
二零二六年四月二十二日
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