江西百胜智能科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《百胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于：
（一）独立董事:指公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的、不在公司担任除董事以外的其他职务的董事;
（二）非独立董事:包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事;内部董事指同时在公司(含合并范围子公司)担任除
董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或聘任合同的公司
员工或公司管理人员兼任的董事;
（三）高级管理人员：指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度所称的薪酬指公司向董事、高级管理人员发放的薪酬，包括
但不限于年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准；
（二）薪酬水平与公司长远发展目标相符合，与公司规模相适应，与市场发
展相适应，与公司经营业绩相结合；、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责
任义务大小相符；
（四）绩效薪酬体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理机构
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或者方案。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效
考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十一条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请
中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第三章 薪酬构成和标准
第十二条 薪酬与考核委员会拟订公司董事、高级管理人员薪酬政策时，应
当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司
所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十三条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合
公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通
过，按月发放。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公
司法》及《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
（二）在公司担任全职职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）及高级
管理人员的薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬
水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬中长期激励收入等构成，不再额外领取董事津贴。
包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据市场薪酬水
平、公司经营状况、个人绩效表现等情况进行适时调整。
情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，
其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和依据经审计的财务数据开展的绩效
评价后发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，由公司根据实际情况制定激励方
案。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织
结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标
准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬发放
第十六条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬由公司按照国家有关规定
代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生
变动的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、基本薪酬及绩效薪酬并予以发放。
第十八条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解
除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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