天洋新材（上海）科技股份有限公司
本人作为公司独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董
事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《天洋新材
（上海）科技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的
独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
殷庭兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 10 月生，本科学历，
执业律师，同时拥有注册会计师、资产评估师执业资格及税务师执业资格。曾任
职于中天运会计师事务所华东分所初级项目经理，常州常申会计师事务所项目助
理，尤尼泰（常州）税务师事务所项目经理，江苏正气浩然律师事务所实习律师。
现就职于江苏正气浩然律师事务所执业律师。2025 年 12 月 4 日至今任本公司第
五届董事会独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席董事会、董事会专门委员会及股东会的情况：
和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公
司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真
审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
殷庭兰 2 2 0 0 否
控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。独立董事出席公司
股东会会议的具体情况如下：
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
殷庭兰 1 1 0 0 否
（二）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（三）现场工作情况
他事项沟通会时，现场了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情
况等相关事项。本人积极与公司管理层、董事会秘书等董事、高级管理人员保持
沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人时刻关注外部行业环境及市场变化对
公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠
实履行独立董事应尽的职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
本人保持高效顺畅沟通，通过及时送达会议文件、通报公司经营状况、重大事项
进展等方式，充分保障了独立董事的知情权与参与权，使本人能够及时、准确了
解公司治理及生产经营全貌，为依法独立、客观公正地行使职权提供了重要保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司子公司发生了与关联方商品销售的关联交易，我们认为上述
关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正
和公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务信息、内控评价及聘任或者更换会计师事务所情况
任期内，本人作为董事及审计委员会委员，参加董事会及审计委员会会议，
对光伏项目变更、停产，募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审议，审计委
员会委员一致同意相关议案并形成专项意见提交董事会决策。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会换届，聘任了财务总监。经董事会提名委员会进行资
格审查，公司所聘任高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合
担任上市公司高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形，任职资格合法，并具备担任上市公司高级管理人员的任职资格条件及专业业
务能力，提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会换届，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级
管理人员。经董事会提名委员会进行资格审查，公司所聘任高级管理人员不存在
法律、法规及规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员及被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司高
级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名及选举程序符合法律法规及
《公司章程》的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及
公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
（八）募集资金的使用情况
报告期内公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配预案的议案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度归
属于上市公司股东的净利润为-212,655,120.56 元。截至 2024 年 12 月 31 日公
司累计未分配利润为-158,803,132.88 元。根据《公司章程》规定，截至 2024
年 12 月 31 日公司累计未分配利润为负值，不满足利润分配条件，并结合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，作出如下利
润分配预案：2024 年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增
股本。
（十）公司及股东承诺履行情况
企业（有限合伙）严格遵守关于权益变动的相关承诺：
在本次收购完成之日起 18 个月内，不转让本次受让的上市公司股份，但信
息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限
制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
关的承诺：
金额不得低于参照 2024 年 6 月 30 日前一交易日公司股票收盘价测算的本人应当
承担的差额补足款项。
交易日均低于按照公司股票收盘价测算的本人应当承担的差额补足款项，本人承
诺将继续追加保证金金额，直至保证金金额高于前述测算的差额补足款项。
发生的全部费用后，可分配的最终金额若低于公司已支付的 21,519,766 元本金的，
差额部分由公司直接从本人汇入的保证金里相应扣除。如该保证金不足以覆盖差
额部分的，本人承诺于所有股票变现之日起【5】日内向公司全额补足；如该保
证金超过本人应承担的差额补足款项的，则公司应在扣除本人应当承担的差额补
足款项后将剩余款项无息返还给本人。
生的全部费用后，可分配的最终金额若高于公司已支付的 21,519,766 元本金的，
则相应收益归公司享有，本人对此不存在任何异议。
持续有效。
四、总体评价和建议
报告期内，本人自2025年12月开始任职，并在任职前学习证监会、上海证券
交易所相关法律法规，任职后积极参与公司董事会、股东会及专门委员会，与公
司管理层保持良好沟通。
持续提升履职能力，充分利用专业特长和管理经验，发挥好独立董事“参与决策、
监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事 2025 年
度述职报告》签署页）
独立董事签署：
殷庭兰（签字）：
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