山东钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”
）董事及高
级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董
事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，依据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《山东钢铁股
份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）董事，包括独立董事和非独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和经董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持以效益为中心；
（二）坚持战略导向牵引；
（三）坚持预算目标驱动；
（四）坚持差异考核评价；
（五）坚持激励约束并重。
第二章 工资总额决定机制
第四条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全
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体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（若
有，下同）及各类津贴、补贴等。
第五条 工资总额与劳动力市场基本适应，与经济效益挂钩，与劳动
生产率挂钩，主要根据以下因素综合确定：
（一）公司年度经营效益，即以净利润等经审计的财务数据为核心效
益指标；
（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价位；
（三）公司人员编制及“十五五”人力资源规划；
（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。
第六条 联动调整机制：工资总额根据效益指标等完成情况确定和调
整，实现工资和效益同向联动，职工工资能增能减。当经济效益增长时，
当年工资总额适度增长；当经济效益下降时，当年工资总额相应降低。若
公司较上一年度盈利减少，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；
若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由董事会预算薪酬与考核委员
会提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。
第七条 公司应当结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值等因
素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，并推动薪
酬分配向关键岗位、苦脏累险岗位、生产一线和高层次技术技能人才倾斜，
促进职工薪酬水平稳步提升。
第八条 审批流程：公司工资总额决定机制由董事会预算薪酬与考核
委员会研究审议后，经董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬管理机构
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第九条 公司董事会预算薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人
员薪酬管理的专门机构：负责制定、审查职工工资总额和董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
组织拟定公司董事、高级管理人员薪酬的考核标准；根据公司薪酬管理制
度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具
体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。
第十条 公司董事薪酬由股东会决定，并予以披露。在董事会或者预
算薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第十一条 公司高级管理人员薪酬由董事会批准，向股东会说明，并
予以披露。
第十二条 若公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 公司人力资源部配合董事会预算薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体制定和实施。
第四章 薪酬结构与标准
第十四条 公司董事的薪酬构成
（一）非独立董事
在公司担任除董事以外的职务的，根据所任岗位，按照公司相关薪酬
制度、绩效考核办法等领取薪酬，薪酬结构包含基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励收入或其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。
未在公司担任除董事以外的职务的，原则上不在公司领取薪酬或津贴。
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（二）独立董事
实行固定津贴制度，津贴标准由董事会预算薪酬与考核委员会制定，
报董事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年报中予以披露，除此以
外不另行发放其他薪酬。
独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定
职权产生的必要合理的差旅费等费用，按照《董事会经费管理办法》规定
执行。
第十五条 公司高级管理人员的薪酬构成
（一）基本薪酬
基本薪酬为固定工资，根据岗位价值、岗位层级等因素综合确定。
（二）绩效薪酬
以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况、安全、
风险管控、科技创新、市值等指标完成情况综合确定，绩效薪酬原则上不
低于年度薪酬总水平的60%。
（三）中长期激励收入
公司可依照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施股权激励、员
工持股等中长期激励计划，具体方案由董事会预算薪酬与考核委员会制定，
履行相应决策程序后实施。
第五章 绩效考核与薪酬发放
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效考核根据经审计的财务数
据，由董事会预算薪酬与考核委员会组织实施。
第十七条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩效考核结
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果和中长期激励目标完成情况为依据。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司按照国家
及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金中应由个人承担的
部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十九条 公司实施董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，递
延周期一般为3年，递延比例为20%，也可根据情况适时调整。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。
第六章 薪酬的止付、追索与调整
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董
事会预算薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入重新考核，并追回超额发放的部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
根据情节轻重，采取以下措施：
（一）减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；
（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入；
（三）其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬追索情形。
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第二十三条 出现以下情况之一的，公司可暂停支付相关员工薪酬：
（一）员工涉嫌违法违纪被调查或留置期间，可能影响薪酬核算的；
（二）员工擅自离职未办理工作交接手续，造成公司损失的；
（三）董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受
责任认定的；
（四）其他符合法律法规及公司制度规定的应当止付薪酬的情形。
第二十四条 违法违纪情节严重的或因故意犯罪被判处管制、拘役、
有期徒刑以上刑罚(含宣告缓刑)的，扣减其部分直至全部当年度绩效薪酬
和未兑现的往年绩效薪酬。
第二十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下因素动态
调整：
（一）同行业薪酬增幅水平，定期参考市场薪酬报告及公开数据；
（二）通货膨胀水平，确保薪酬实际购买力不降低；
（三）公司经营发展实际情况及个人绩效达成情况。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，或与国家现行法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以相关法律、法规及《公司章
程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司人力资源部、董事会办公室负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准
之日起生效实施，修订时亦同。
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