杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事（包括独立董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人
员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源管理相关部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 在公司担任除董事外其他职务的董事，按照在公司任职的其他职务
与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人
员的董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。
第八条 不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制
度。
第九条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 在公司担任除董事外其他职务的董事和公司高级管理人员（包括总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管
理人员）的薪酬由基本薪酬、年度奖金和中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
（二）年度奖金：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考
核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在
公司担任除董事外其他职务的董事和高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖
励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放
的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
公司董事、高级管理人员的年度奖金和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪
酬制度，结合董事和高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进
行绩效评价并审核确认。
第十一条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在公司年度报告中予以披
露。
第十二条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计
年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第十三条 不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）的津贴按
年发放。
第十四条 在公司担任除董事外其他职务的董事、公司高级管理人员的基本
薪酬按月平均发放。年度奖金根据年终考核结果一次性发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放年度奖金或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 薪酬追索扣回
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十二条 公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十三条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合
法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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