郑州安图生物工程股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
郑州安图生物工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司在任高级管理人员，包括总经理、（常务）副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬制度需遵循
以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司实际经营与发展情况，同时与行业、地区发展水
平相符；
（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值、履职责任相匹配；
（三）绩效结合原则，薪酬与年度绩效相结合；
（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第七条 薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部门，公司人力资源部门配合薪酬
与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬的构成
（一）公司对于独立董事和不在公司任职的董事发放董事年度津贴，按月平均发放，
具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过
后执行。前述人员依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据
实报销。
（二）公司董事长薪酬采取年薪制，其薪酬构成与公司高级管理人员薪酬构成一致。
（三）对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效
考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取
董事津贴。
（四）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准
执行。
第十条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
第四章 薪酬的发放与调整
第十一条 公司独立董事和不在公司任职的董事津贴每月发放一次；其他董事和高级管
理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价作为重要依据。董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
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第十三条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托
第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告
董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十四条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规定，从工
资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况
的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提
议，可以不定期调整薪酬标准。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事和
高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
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第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司董事会薪酬
与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事和高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年
绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相
冲突的，以前述有关规定为准。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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