杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
本人卢振洋，作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地
履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议会议各项议案，促进公司规范
运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责
的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢振洋，1957 年 3 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，已退休。2019 年 6 月至 2026 年 2 月任哈焊所华通（常州）焊业股
份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今任北京艾迪纯宁科技有限公司法定代表
人、董事、经理；2020 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日，任公司独立董事并担
任董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均没有
在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司或公司控股股
东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务。本人具有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
本人作为独立董事出席公司的各项会议并认真审阅公司提供的各项会议材
料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自
身专业背景及从业经验提出专业建议并发表意见，同时独立、客观地行使表决权，
对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。2025
年度，本人出席董事会及股东会的情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
会情况
是否连续两次
应出席董 亲自出 通讯方式 委托出 缺席 出席股东
未亲自参加会
事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 会次数
议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员均亲自出席了相关会议。本人出席董事会专门委员会和独立董事专门会议具
体情况如下：
出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
提名委员会 战略委员会 独立董事专门会议
实际出席
应出席数 应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数
数
报告期内，本人对涉及公司发展战略、生产经营、关联交易、聘任高级管理
人员、募集资金管理、内部控制、现金分红、限制性股票激励计划调整、作废及
归属等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，
充分发挥自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地提出了建议。对于董
事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在
无法发表意见的障碍，各项议案均审议通过。
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》的有关要求，出席了 4
次独立董事专门会议，审议了子公司增资扩股暨关联交易、预计 2025 年度公
司日常性关联交易、2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董高薪
酬等事项并与公司管理层、其他董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意
见。本人认为 2025 年度公司董事会提名委员会、战略委员会、独立董事专门
会议的召集召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序，符
合相关法律法规和《公司章程》的要求。本人对各项议案均未提出异议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前中后沟通会议、审
阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会等机会及其他工作时间，到公司进
行现场工作，实地考察了公司募集资金投资项目及内部控制制度的建设和运作等
情况，结合自身专业知识，对公司生产经营、关联交易及诉讼仲裁等情况进行了
详尽的了解和核查，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议，积极有效
地履行了独立董事的职责。公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及相关部
门为保证独立董事有效行使职权，在本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信
等形式及时沟通汇报公司生产经营及重大事项进展情况，在召开董事会及相关会
议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递会议资料，为独立董事履行
职责提供了必要的条件和大力支持，使独立董事能及时掌握公司经营及规范运作
情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况
等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过公告及参加公司股东会等方式及时向中小股东披露公司
的运营情况、发展计划和经营策略等信息，并针对董事会的部分事项召开独立董
事专门会议进行充分交流与讨论，使得中小股东对公司的现状和未来发展方向有
了更清晰的认识，增强了中小股东对公司的信任感。增加与股东的沟通和互动对
于公司的稳定和长期发展、提高股东参与度和归属感、保障股东的合法权益具有
重要意义，为公司的稳定发展提供坚实的基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司多方面事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本人对报告期
内公司与关联方之间所发生的关联交易均进行了认真审查，公司与关联方发生的
关联交易符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据
客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及
规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
本人认为公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用，符合募集资金监管相关
法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情形。公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披
露的情况。
（四）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需董事会审议的重大收购交易。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报
告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司 2025 年第三次审计委员会会议、第四届董事会第六次会
议、2024 年年度股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
拥有多年财务审计与内控审计服务经验，具备独立执业能力、专业胜任能力及投
资者保护能力，诚信记录良好，能够为公司提供规范、专业、客观、公正的审计
服务，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（七）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通
过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》和《关于聘
任常务副总经理的议案》，同意聘任王金先生为公司常务副总经理，任期自公司
之日止。
本人认为王金先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司
法》《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会
及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，其任职资格符
合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本人发表了同意的意
见。
报告期内，公司于 2025 年 9 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》，董事会选举侯润石先生
为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人，任期至第四届董事会任期届满之
日止。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《公司章程》的相关规定，
侯润石先生具备担任公司代表公司执行公司事务的董事的资格和能力。本人发表
了同意的意见。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司依据董事、高级管理人员的履行职责情况，按照考核情况发
放薪酬，薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合
《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
本人认为上述限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议和决策程序合法合规，不存
在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第四届董事会第六次会议、2024年年度股东大会审议通
过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。根据2024年年度利润分配方案，公
司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股
本，不送红股。截至现金红利发放日，公司总股本109,858,870股，扣减公司回购
专用证券账户中5,152,000股后的股本为104,706,870股，以此计算合计派发现金红
利31,412,061.00元（含税）。本人认为本方案结合了公司盈利情况、未来的资金
需求等因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规
划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，
不存在损害中小股东利益的情形。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，暂时没有公司需予以改进的事
项。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
本人自 2020 年 4 月起担任公司独立董事，根据《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，本人连任期满后不再担
任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。感谢公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新一届董事会领导下稳健
经营，保持公司持续、稳定、健康发展。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司独立董事
卢振洋
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