福建傲农生物科技集团股份有限公司
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2025 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨
慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与
公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑鲁英，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学
博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并
担任海欣食品股份有限公司、福建万辰生物科技集团股份有限公司及公司独立
董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
认真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业
知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项
做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
电子通 是否连续两
应出席次 亲自出 委托出
信方式 缺席 次未亲自参
数 席 席
出席 加会议
本人对 2025 年度各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席股东（大）会情况
阅读审议议题材料，并结合自身专业知识和经验，结合公司实际经营情况提出
合理意见和建议。
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
次、薪酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次），本人任职
期间均亲自出席了任职的提名委员会、审计委员会会议，出席率 100%；公司共
召开独立董事专门会议 4 次，本人均亲自出席了会议，出席率 100%。
本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员，积极出席任职的相关会
议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均
在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务
所、律师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客
观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的
职责。其中，本人在独立董事 2025 年第一次专门会议上，对 2025 年度日常关
联交易预计的议案投了反对票，本人认为价格公允和程序合规是关联交易的核
心，建议公司补充说明关联交易定价公允性的证据材料，全面梳理关联交易管
理流程，及时信披，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
（四）行使独立董事职权的情况
独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以
及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对上市公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期
内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
会计师针对关键审计事项、审计进度等保持高度关注与密切沟通。
本人出席了 2025 年 1 月 25 日召开的第四届董事会审计委员会第八次会
议，听取了容诚会计师事务所关于公司 2024 年度审计工作的计划、内容和范
围，并审议了关于公司 2024 年度财务报表审计工作计划的议案。本人重点关注
商誉减值的具体金额与确认依据、重整收益确认的合理性，以及内部控制审计
的进展及缺陷排查情况，详细了解生物资产等项目的审计程序执行细节。
本人出席了 2025 年 4 月 16 日召开的第四届董事会审计委员会第十次会
议，听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司 2024 年度审计
工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项），审阅经初步审计意
见后的公司 2024 年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取
了公司审计中心关于公司 2024 年度内部审计工作总结及 2025 年度内部审计工
作计划的汇报，本人重点关注了信托平台处置子公司应收款的相关问题，并对
年度报告编制工作的整体进展进行了持续跟进与督导。
行日常沟通和询问，及时了解公司内审情况和财务状况，并积极促进公司加强
内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效
地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系
建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、
准确、及时、完整的披露相关信息。
本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，重点
加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和
认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
本人通过现场参加股东（大）会、线上参加业绩说明会等方式，积极与中
小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小
股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
事管理办法》等规定的现场工作时长要求。本人主要通过参加会议、电话、邮
件、现场考察等方式，与公司管理层、公司审计机构、法律服务机构保持定期
沟通，深入了解公司的经营管理、董事会决议的执行、财务状况、重大诉讼与
合规风控情况、业务发展等相关事项，全面且深入地掌握了公司经营管理、治
理规范等方面的状况，不仅与公司重整的产投各方进行高管访谈，还先后到傲
网信息科技、银祥肉业、厦门傲农食品、漳州傲投等企业开展实地考察工作。
着重核查公司日常关联交易的真实性、定价的公允性，确认相关交易流程符合
公司管理制度和监管要求，对新换届的董事会提醒对关联交易问题的关注，同
时结合自身专业背景与从业经验，协助公司处理商标管理问题，对公司运营管
理、规范运作等方面提出了具有针对性的意见和建议。此外，持续关注公司的
信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的
真实、准确、完整、及时和公正。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产
经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，重点加强公司关联交
易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则
进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情
况，披露了《2024 年年度业绩公告》《2025 年半年度业绩预盈公告》，本人认
为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司 2024 年年度、2025 年第一季度、
司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内
容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法
规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司
实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制
有重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷和重要缺
陷。本人同意公司《2024 年度内部控制评价报告》，该报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系的运行状况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘 2025 年
度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2025 年度财务和内部控制
审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所
的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了
同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
名增补非独立董事候选人的议案》《关于提名增补独立董事候选人的议案》，
增补苏明城先生、李景隆先生、李浩哲先生、陈明艺先生为公司第四届董事会
非独立董事，俞道进先生为公司第四届董事会独立董事；2025 年 12 月 3 日，
第四届董事会提名委员会审议通过关于补选公司第四届董事会独立董事的议
案，选举游相华先生为公司第四届董事会独立董事。本人作为董事会提名委员
会召集人，对董事人选及其任职资格进行了遴选、审核，认为各位董事及独立
董事候选人具备担任公司董事及独立董事的资格和能力。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议审议《关于高级
管理人员 2025 年度薪酬方案及 2024 年度薪酬总额的议案》，本人认为公司高
级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公
司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司高级管理人
员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续
性发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。作为公司独立董事，本人对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情
况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在任期内严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》及两地上市规则等法律法规，并恪守《公司章程》及《独立董
事工作细则》，秉持谨慎、诚信原则，忠实勤勉地履行决策、监督和咨询的职
责。同时，本人积极通过交易所、中国上市公司协会等平台进行独立董事履职
学习，深入领会独董制度改革的新要求，不断与时俱进，在自我学习最新的证
券法律法规的同时，也坚持对公司和董高在合规底线和法律方面的专业提醒与
监督，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。
断提升履职专业水平，积极参与公司治理，充分利用自身专业知识和经验为公
司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康
发展，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
独立董事：郑鲁英
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