上海宏力达信息技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营管理水平，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《
上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括公司独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 薪酬总额决定机制与管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司人力资源、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司
根据相关规定履行代扣代缴义务。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）公司独立董事以及未在公司任职的非独立董事实施固定津贴制，津
贴标准由股东会审议通过后执行。
（二）公司董事长以及在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董
事）、高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬。岗位薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司可以根据经营与市场情况制定股权激励
计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。
第九条 独立董事及未在公司任职的非独立董事的津贴按季度发放。
第十条 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员的基
本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立与风险和责任相
匹配的董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。具体递延支付方案，由董
事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况另行制定，报董事会批准后执行。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司当年发生亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 止付追索与薪酬调整
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪资水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营业绩及盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）收入并予以发放。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件或者《公司章程》的有关规
定不一致的，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经公司股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
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