河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的
有效监督，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审
计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南四方达
超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工
作。审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任
何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由至少三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级
管理人员职务的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
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审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专
业人士担任。审计委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六
年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任
董事之时自动辞去审计委员会职务。
第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授
权的其他事项。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
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（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委
员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
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内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计
差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，
完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中
财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委
员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以
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要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中
介机构协助工作，费用由公司承担。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制
缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高
级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中
介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建
议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
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第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第二十条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方
式或现场与通讯相结合的方式。
第二十一条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委
员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
第二十二条 审计委员会委员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席；每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，
授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当
委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。紧急情况下可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期限。
第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，审计委
员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
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每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权
范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
第二十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十八条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第三十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议表决方式为：现场举手表决或书面投票表决。
如采用通讯方式出席，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第五章 会议决议和会议记录
第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保
存期限为至少十年。
第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
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（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第三十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会
议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第三十八条 审计委员会决议、会议记录、授权委托书等相关会议资料由
董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及
时对本议事规则进行修订。
第四十一条 在本议事规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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