证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2026-039
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司 2025
年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”或“上
市公司”）通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有
限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标
的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。2026年4月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况
以及过渡期损益情况的议案》，同时，根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，现将澎立生物2025年度业绩承诺
实现情况公告如下：
一、关于本次交易的基本情况
本次交易已于2025年12月31日经中国证监会《关于同意上海奥浦迈生物科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3036号）同意注册。本次交易涉及的资产过户事宜已于2026年1月
办理完毕，同时，公司已分别于2026年2月5日、2026年4月14日完成关于本
次交易涉及的首期一次性发行以及募集配套资金向特定对象发行的新增股
份的登记工作。具体内容详见公司分别于2026年1月15日、2026年2月9日、
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据本次交易各交易对象与公司及相关方于2025年5月28日签署的《业绩承
诺及补偿协议》，其中：本次交易各交易对象承诺标的公司在2025年度、2026
年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币
（二）实际净利润的确定
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以立信审计的标的公司合并报
表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因公司向澎立生
物员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下
简称“实际净利润”）。
三、业绩承诺完成情况
根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况专项审核报告》（以下简称“专项审计报告”），澎立生物2025年度经
审计后业绩情况如下所示：
单位：万元
按上市公司会计政策/估计调整后
项目 澎立生物财务报表
（对赌口径）
净利润 6,092.87 5,734.27
归母净利润 6,295.27 5,970.61
非经常性损益 865.71 865.71
扣除非经后归母净利润 5,429.57 5,104.90
基于上述数据，澎立生物2025年业绩承诺完成情况如下：
四、2025 年度业绩对赌安排与实施情况
（一）取得公司股份的交易对方业绩对赌安排与实施情况
（1）一次性发行方式支付股份的交易对方
就红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金
启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、上海敬
笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君
澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀合计 25 名交易对方，
其 2025 年度业绩对赌股份将按如下方式分期按比例解锁：
基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成 2025 年度承诺净利润的
业绩对赌 业绩对赌股 业绩对赌股份
序
交易对方名称或姓名 股份数量 份本期解锁 本期解锁数量
号 注
（股） 比例 （股）
业绩对赌 业绩对赌股 业绩对赌股份
序
交易对方名称或姓名 股份数量 份本期解锁 本期解锁数量
号
（股） 比例 （股）注
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高
伙企业（有限合伙））
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金
启辰贰期(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙））
苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙） （晨岭基金管理(珠
合伙)）
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂
投资合伙企业（有限合伙））
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创
限合伙））
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上
资合伙企业（有限合伙））
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
疗健康产业投资合伙企业）
嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚
资合伙企业（有限合伙））
上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投
资基金管理有限公司－上海君澎投资中心（有限合伙））
业绩对赌 业绩对赌股 业绩对赌股份
序
交易对方名称或姓名 股份数量 份本期解锁 本期解锁数量
号
（股） 比例 （股）注
厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹
资合伙企业（有限合伙））
上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上
资基金合伙企业（有限合伙））
苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏
资合伙企业（有限合伙））
注：上述业绩对赌股份的解锁还受限于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上海景数创业投
资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
（上海泰甫创业投资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））、苏州一元幂方医药创业投
资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资产管理有限公司－苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））
的上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起 6 个月内不得转让；除前述主
体外，其他上表内交易对方的上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（2）分期发行方式支付股份的交易对方
就 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道合计 4 名交易对方，其 2025 年
度业绩对赌股份将按如下方式分期支付：
基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成 2025 年度承诺净利润的 90%
以上，故上述 4 名交易对方业绩对赌股份本期发行的具体情况如下：
业绩对赌 业绩对赌股份
序 业绩对赌股
交易对方名称 股份本期 本期发行数量
号 份数量（股） 注
发行比例 （股）
上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾
用名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
）
上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾
用名：嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
）
业绩对赌 业绩对赌股份
序 业绩对赌股
交易对方名称 股份本期 本期发行数量
号 份数量（股）
发行比例 （股）注
注：上述分期发行股份的解锁受限于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上表内交易对方的
上述已解锁业绩对赌股份自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）仅取得现金对价的交易对方的业绩对赌安排与实施情况
（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“谷
笙投资”）
鉴于谷笙投资的业绩对赌安排系基于标的公司在业绩承诺期间内的累计实
际净利润，故 2025 年度不触发谷笙投资业绩对赌安排的实施。
（2）TF PL LTD.
公司将通过分期支付的方式向 TF PL LTD.支付其通过本次交易取得的对价
的 10%作为业绩对赌款，业绩对赌款将按照以下方式分期支付，具体如下：
基于立信出具的专项审计报告，澎立生物已完成 2025 年度承诺净利润的
序 交易对方名 业绩对赌款总额 业绩对赌款本期支 业绩对赌款本期支付金额
号 称 （万元） 付比例 （万元）
综上，经立信会计事务所专项审计，根据其出具的《专项审计报告》，按上
市公司会计政策/估计调整后，澎立生物2025年度合并报表归属于母公司股东扣
除非经常性损益后的净利润为5,104.90万元，2025年度承诺业绩完成率为98.17%，
业绩承诺完成率超过90%，根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方2025年度无
需对公司进行补偿。此外，对于一次性发行股份的交易对方而言，可解锁一次性
发行股份的交易对方的首期股份（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分
期发行股份的交易对方而言，可按约定发行对赌期首期股份（具体解锁尚需待法
定锁定期结束后）；对于分期支付现金对价的交易对方而言，可支付现金对价的
首期业绩承诺对应的金额。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅立信出
具的《专项审计报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及
补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产 2025 年度的
业绩承诺完成率为 98.17%，超过 90%，未触及补偿义务。此外，对于一次性发
行股份的交易对方而言，可解锁业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业
绩对赌股份的 40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期发行股份的
交易对方而言，可按约定发行业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业绩
对赌股份的40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期支付现金对价
的交易对方而言，可支付业绩承诺期首期对应的业绩对赌款，即其总业绩对赌款
的40%。
特此公告。
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