宁波旭升集团股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资、价值投资理念，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称：
“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况及未来发展战略，特制
定公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划，主要内容如下：
第一条 股东分红回报规划制定原则
展；
独立董事、审计委员会的意见；
第二条 股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据 2026-2028 年的发展战略，综合分
析其所处的行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公
司的实际经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变
动趋势和股东投资回报需求等情况，对公司的利润分配做出制度性安排，以保
证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
公司在 2026-2028 年制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，
并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
第三条 未来三年分红回报具体计划（2026-2028 年）
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式
或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）利润分配的期限间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
（四）现金分红基本条款
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
（2）现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现
金方式分配利润，且每年度利润分配金额原则上不少于当年度实现可分配利润
的 10%，具体视实际情况由公司董事会、股东会决定。
（3）公司应实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这
一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润
分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过人民币 5,000 万元，但募集资金投
资项目除外。
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
当公司遇到以下特殊情况时，可以不进行利润分配：
定性段落的无保留意见；
集资金项目除外）。
（五）利润分配的程序及机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东会批准。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案
应由出席股东会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和预计收益情况；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董
事会向股东会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表
决权。
审计委员会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、中期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董
事会、审计委员会分别审议通过后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
第四条 股东回报规划制定周期和相关决策机制
来的盈利能力、 经营发展规划、 现金流情况、 股东回报、 社会资金成本以及
外部融资环境等因素， 结合股东（尤其是中小股东） 和独立董事的意见， 制
定股东分红回报规划， 经公司董事会审议通过后提交股东会审批。如根据形势
或政策变化对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，调整后的
股东回报规划不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润
分配政策。
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，调整后的股东回报规划应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
第五条 公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第六条 公司未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业
绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多
回报。
第七条 其他事宜
本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
本规划自公司股东会审议通过之日起生效。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
