此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
本通函乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司（「本公司」）
的資料。本公司各董事（「董事」）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理諮詢後確認，就
彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或欺詐成份，以及並無遺漏
其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基
準及假設而作出。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格及確認回
條送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主
或承讓人。
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
網站：http://www.bydglobal.com
建議二零二五年度利潤分配方案
建議本集團提供擔保
建議發行股份的一般性授權
建議發行比亞迪電子（國際）有限公司股份的一般性授權
建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度
建議授權發行債務融資工具
建議授權購買董事及高級管理人員責任險
及
股東週年大會通告
本公司謹訂於二零二六年六月九日（星期二）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009
號公司會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1 至AGM-7 頁。無論 閣下能否出席大
會，務請按照隨附的代表委任表格上列印的指示填妥該表格，並盡快且無論如何在不遲於大會或其任
何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於二零二六年六月八日（星期一）上午十時正（香港時間））交
回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二六年四月二十二日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(1) 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(2) 建議二零二五年度利潤分配方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(3) 建議本集團提供擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
(4) 建議發行股份的一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
(5) 建議發行比亞迪電子（國際）有限公司股份的一般性授權 . . . . . . . 8
(6) 建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(7) 建議授權發行債務融資工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(8) 建議授權購買董事及高級管理人員責任險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(9) 記錄日期及暫停辦理股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(10) 股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
(11) 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附錄一 – 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》. . . . . . . . . . . . . . I-1
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司股
本中每股面值人民幣1.00元的普通內資股；
「股東週年大會通告」 指 召開本公司股東週年大會的通告，載於本通函第
AGM-1至AGM-7頁；
「股東週年大會」 指 訂於二零二六年六月九日（星期二）上午十時正在中
國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行的
股東週年大會；
「《公司章程》」 指 本公司之公司章程，經不時修訂；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣；
「本公司」 指 比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市普
通外資股，有關股份於聯交所上市，並以港元買
賣；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
–1–
釋 義
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後可行日期」 指 二零二六年四月十六日，即本通函付印前為確定當
中所載若干資料之最後可行日期；
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 股份註冊持有人；
附註： 倘本通函的中文版本與英文版本存在任何分歧，概以中文版本為準。
–2–
董事會函件
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
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董事會： 註冊辦事處：
執行董事 法定地址
王傳福先生 中國
廣東省
非執行董事 深圳市
呂向陽先生 大鵬新區
夏佐全先生 葵湧街道
延安路一號
獨立非執行董事
蔡洪平先生 香港主要營業地點
張敏先生 香港
喻玲女士 新界
大埔白石角
科學園東路1號
核心大廈1E號
敬啟者：
建議二零二五年度利潤分配方案
建議本集團提供擔保
建議發行股份的一般性授權
建議發行比亞迪電子（國際）有限公司股份的一般性授權
建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度
建議授權發行債務融資工具
建議授權購買董事及高級管理人員責任險
及
股東週年大會通告
–3–
董事會函件
(1) 緒言
本通函旨在向 閣下提供合理所需的資料，讓 閣下決定投票贊成或反對將於二
零二六年六月九日（星期二）舉行的股東週年大會上提呈的若干普通決議案及特別決議
案。
(2) 建議二零二五年度利潤分配方案
鑒於本公司整體經營、財務狀況及股東利益等因素，為與全體股東分享本公司
經營發展成果，董事會於二零二六年三月二十七日（星期五）舉行的董事會會議上通過
《關於審議公司2025年度利潤分配方案的議案》以推薦建議二零二五年度利潤分配方案
如下：以二零二六年三月二十七日的股份總數9,117,197,565股為基數，向全體股東每
民幣3,263,957千元（如實施權益分派股權登記日公司總股本發生變動，本公司擬維持
每股分配金額不變，相應調整分配總額。在該情況下，本公司將向股東刊發進一步公
告）。不送紅股，亦不以公積金轉增股本。
末期股息將以人民幣計值及宣派。以人民幣向A股股東發放，以港元或人民幣向
H股股東發放。以外幣發放的股息計算的匯率將以在股東週年大會宣派股息日之前五
個營業日中國人民銀行公佈的人民幣兌換港元平均基準匯率為準。
有關二零二五年末期股息的稅項
非居民企業股東
根據自二零零八年一月一日起生效實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及《中
華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及國家稅務總局於二零零八年十一月六日發佈
的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問
題的通知》
（國稅函[2008]897號），本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東
派發二零零八年及以後年度股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何
以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，
–4–
董事會函件
或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為非居民企業股東所持的H股股份，其應
得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息之後，可以根據稅收協定
（安排）等相關規定申請辦理退稅（如有）。
非居民個人股東
根據財政部、國家稅務總局於一九九四年五月十三日發佈的《關於個人所得稅若
干政策問題的通知》
（財稅字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股
息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。根據國家稅務總局於關於一九九四年七月二十
六日發佈的《外籍個人持有中國境內上市公司股票所取得的股息有關稅收問題的函》
（國稅函發[1994]440號）的規定，對持有B股或海外股（包括H股）的外籍個人，從發行
該B股或海外股的中國境內企業所取得的股息（紅利）所得，暫免徵收個人所得稅。據
此，本公司在派付二零二五年度末期股息時，本公司對名列於H股股東名冊上的外籍
個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。
港股通投資者
對於透過深圳證券交易所（包括企業和個人）投資聯交所上市的H股股票（「港股
通」）的投資者，本公司已與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司及中國證券登
記結算有限責任公司上海分公司分別簽訂《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中國
證券登記結算有限責任公司作為港股通H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金
紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通H股股票投資者。
港股通H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。根據《關於深港股票市場交易
互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2016]127號）、《關於滬港股票市場交易
互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2014]81號）的相關規定對內地個人投資
者通過港股通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人
–5–
董事會函件
所得稅。對內地證券投資基金通過港股通投資聯交所上市股票取得的股息紅利所得，
比照個人投資者徵稅。H股公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅
款由企業自行申報繳納。
深股通投資者
對於通過聯交所投資深圳證券交易所上市的A股（「深股通」）的投資者（包括企業
和個人），其股息將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司以人民幣
向有關股份名義持有人賬戶派發。本公司代表該等投資者按照10%的稅率代扣及繳付
所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於深股通投資者中屬於其他國家稅收居
民且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息稅率低於10%的，企業或個人可以自行
向主管稅務機關提出享受稅收協定項下稅率待遇的申請。稅務機關批准後，已繳稅款
與該等企業及個人根據稅收協定按稅率應繳稅款的差額將予退還。
建議股東向彼等的稅務顧問諮詢有關於中國及香港擁有及處置H股及其他稅務影
響的意見。對於因股東身份未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機
制之任何爭議，本公司概不負責，亦不會受理。
建議二零二五年度利潤分配方案須由股東於股東週年大會上以普通決議案方式
通過後方可作實，及如獲股東批准，末期股息預期於不晚於二零二六年七月三十一日
（含）派發。本公司將適時就最終分配詳情刊發進一步公告，包括但不限於每股最終分
配、暫停辦理股份過戶手續時間及派付日期。
(3) 建議本集團提供擔保
在股東週年大會上，將就下述的各項擔保尋求股東批准：(a)本公司為本公司境
內控股子公司向銀行及其他機構就信貸業務以及其他業務提供擔保，並按照中國相關
規定為本公司境外控股子公司向銀行及其他機構就信貸業務以及其他業務提供擔保；
(b)本公司境內及境外控股子公司之間按照中國相關規定相互向銀行及其他機構就信貸
業務以及其他業務提供擔保。本公司及其境內及境外控股子公司根據上文第(a)及(b)段
–6–
董事會函件
提供的總擔保金額不得超過人民幣1,500億元（含等值外幣），其中本公司為資產負債率
公司提供擔保的額度為不超過人民幣100億元（含等值外幣）；及(c)本公司及其控股子
公司為中國境內參股公司向銀行及其他機構信貸業務以及其他業務不受限於按出資比
例提供擔保，並按照中國相關規定為境外參股公司向銀行及其他機構信貸業務以及其
他業務不受限於按出資比例提供擔保，總擔保金額不超過人民幣335.15億元（含等值外
幣），以上所述擔保方式包括連帶責任保證擔保及差額補足，本公司將依據本公司《對
外擔保制度（2025年10月）》第六條之規定，要求被擔保方向本公司提供反擔保，或由
其推薦並經本公司認可的第三人向本公司以保證等方式提供反擔保，且反擔保的提供
方應當具有實際承擔能力。此外，本公司進行擔保亦將嚴格遵守中國證券監督管理委
員會、深圳證券交易所等相關規定。除上文第(a)段、(b)段及（c)段所述外本公司控股
子公司及本公司及其控股子公司之參股公司外，本公司概無向本公司董事、高管或沒
有直接或間接持股的關聯方提供擔保的計劃。
如獲股東批准，該項批准將持續有效至將於二零二七年舉行的二零二六年度股
東週年大會結束之日。董事會相信，股東一次性批准本公司及其附屬公司提供有關擔
保，將令本集團的成員公司在及時獲取信貸融資方面擁有更大靈活性。倘根據上市規
則有關擔保構成須予披露的交易，本集團於簽訂有關擔保後將遵守上市規則的相關規
定。
(4) 建議發行股份的一般性授權
本公司將會於股東週年大會按照股東週年大會通告第7 項決議案（特別決議案）
所載條款，就向董事會授出一般性授權（「股份發行授權」）提呈一項特別決議案，以
讓彼等行使本公司一切權力發行、配發及處置額外H股（包括可轉換為H股股份的證券
及任何出售或轉讓於聯交所上市的庫存股份（定義見上市規則）
（如有））。根據股份發
行授權，將予發行的H股面值總額不得超過有關特別決議案通過日期已發行H股（不包
括庫存股份，如有）面值總額的20%。於最後可行日期，本公司的已發行股份總數為
–7–
董事會函件
份發行授權的特別決議案獲通過後，並假設於股東週年大會前將不會進一步發行或購
回股份，本公司根據股份發行授權將獲准發行、配發及處置最多736,680,000股H股。
假設如於股東週年大會前進一步發行或減少股份，本公司將根據H股股份發行數量調
整獲授權發行、配發及處置H股上限。
就股份發行授權方面，本公司的授權期間將限於在上述特別決議案獲通過直至：
（i)本公司下屆股東週年大會舉行日期；(ii)該特別決議案獲通過後12個月屆滿當日；或
(iii)股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂有關授權當日（以最早日期為準）為止。
(5) 建議發行比亞迪電子（國際）有限公司股份的一般性授權
本公司的附屬公司比亞迪電子（國際）有限公司（「比亞迪電子」）將就向比亞迪電
子的董事會授予一般性授權尋求股東批准，以配發及發行（包括任何出售或轉讓於聯交
所上市的庫存股份（定義見上市規則）
（如有））最多相等於比亞迪電子授出該授權的有
關決議案獲通過當日比亞迪電子已發行股份（不包括庫存股份）數目20%（「比亞迪電子
股份發行授權」）。於最後可行日期，比亞迪電子的已發行股份總數為2,253,204,500股
股份。待(a)比亞迪電子股東在其將於二零二六年六月九日舉行的股東週年大會（「比亞
迪電子股東週年大會」）上批准；及(b)股東在股東週年大會上批准後，並假設於比亞迪
電子股東週年大會前將不會進一步發行或購回比亞迪電子的股份，則比亞迪電子根據
比亞迪電子股份發行授權將獲准發行及配發最多450,640,900股股份。倘在比亞迪電子
決議案通過後任何或所有比亞迪電子股份轉換為較大或較小數目的股份則須予調整。
股東週年大會通告所載的第8項決議案（特別決議案）將在股東週年大會上提呈，
以就比亞迪電子股份發行授權尋求股東批准。
(6) 建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度
為使本公司能夠進一步完善董事及高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激
勵與約束機制，提高公司經營管理水平，促進公司健康、持續、穩定發展。結合公司
的實際情況，公司修訂了《董事、高級管理人員薪酬管理制度》。該建議修訂制度詳情
–8–
董事會函件
載於本通函附錄一，將以普通決議案方式提呈股東於週年股東大會獲批准後，方告作
實，並將於股東週年大會上批准當日生效。建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制
度》之英文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，將以中文為準。
(7) 建議授權發行債務融資工具
為使本公司能夠靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求，改善債務結構，降低融
資成本，根據相關法律法規、公司章程和實際情況，建議無條件授予董事會（或由董
事會授權的董事）在可發行債券額度範圍內，決定在境內外債券市場新增發行本金不
超過人民幣500億元（或等值外幣）的境內外債務融資工具事宜，包括但不限於確定有
關債務融資工具實際發行的金額、利率、期限、發行對象、募集資金用途（資金投向
通常包括滿足公司生產經營需要，調整債務結構，補充流動資金和 ╱ 或項目投資等用
途），編製、簽署、披露所有必要的文件，以及辦理本議案項下的與債務融資工具發行
有關的其他相關事項。有關債務融資工具包括但不限於短期融資券、超短期融資券、
中期票據、公司債券、企業債、資產支持證券(ABS)、資產支持票據(ABN)、REITs及
類REITs產品、境外市場人民幣債券和外幣債券、境內可交換債券、可轉換成境外上市
H股之可轉換債券等人民幣或外幣債務融資工具，向信託公司發起設立的信託計劃融
資、向保險資產管理公司發起設立的保險資金債權投資計劃等保險資管產品融資等。
如發行前述可轉換債券的，則單筆發行本金不超過20億美元或等值美元，可轉換債券
持有人擬轉換的H股新股可以根據本公司股東週年大會審議通過的一般性授權予以發
行。本集團將在進行上述交易（倘及當需要時）遵守上市規則的相關規定。
(8) 建議授權購買董事及高級管理人員責任險
為進一步完善公司風險管理體系，降低公司運營風險，促進公司董事及高級管理
人員在各自職責範圍內更充分地行使權利、履行職責，保障公司和投資者的權益，根
據中國證監會《上市公司治理準則》等相關規定，擬提請股東週年大會授權董事會決定
–9–
董事會函件
為公司及全體董事及高級管理人員等相關人員購買責任險事宜，並在獲取股東週年大
會授權的前提下，同意董事會轉授權公司董事長或其授權人士在累計賠償限額不超過
人民幣1 億元 ╱ 年的條件下審批並辦理公司及全體董事及高級管理人員責任險購買的
相關事宜（包括但不限於確定其他相關責任人員，確定保險公司，確定保險金額、保險
費及其他保險條款，簽署相關法律檔及處理與投保相關的其他事項等），以及在上述責
任險保險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。
(9) 記錄日期及暫停辦理股份過戶手續
就釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格而言，記錄日期為二零二六年
六月九日（星期二）。為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東名單，本公司
將於二零二六年六月四日（星期四）至二零二六年六月九日（星期二）
（包括首尾兩日）
期間暫停辦理H股股份過戶手續，期間不會登記任何H股過戶。於二零二六年六月九日
（星期二）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席股東週年大會並於會上投票。H
股持有人為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須
於二零二六年六月三日（星期三）下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登記處香
港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716
號舖），以辦理登記手續。
(10) 股東週年大會
股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。股東宜閱覽股東週年大會
通告並按代表委任表格上印列的指示填妥並交回該表格（附於本通函）。股東委任代表
後，屆時仍可按其意願親身出席股東週年大會，並於會上投票。倘已提交代表委任表
格的股東出席大會，其代表委任表格將視作撤銷論。
有關股東週年大會通告中第1至第3及第5項決議案的詳情載於本公司截至二零二
五年十二月三十一日止年度的年報。有關股東週年大會通告中第4及第6至第11項決議
案的詳情載於本通函上文。
– 10 –
董事會函件
於股東週年大會上所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會
後按上市規則第13.39(5)條所規定的方法公佈投票表決結果。
(11) 推薦建議
董事相信，所有在股東週年大會上提呈股東省覽及批准的決議案均符合本公司及
股東的整體最佳利益。因此，董事建議股東在股東週年大會上投票贊成股東週年大會
通告所載將於會上提呈的所有決議案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
謹啟
二零二六年四月二十二日
– 11 –
附錄一 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
下文載列《董事、高級管理人員薪酬管理制度》之主要建議修訂，該等修訂原以
中文編製，英文譯本僅供參考。倘中英文版本之間存在任何歧義，概以中文版本為準。
序號 修訂前 修訂後
事會的授權下，負責制定公司董事、 酬方案由董事會薪酬委員會制定，明
高級管理人員的薪酬標準與方案；負 確薪酬確定依據和具體構成。
責審查公司董事、高級管理人員履行
職責情況並對其進行年度考核；負責
對公司薪酬制度執行情況進行監督。
級管理人員的薪酬；公司股東會負責 決定，並予以披露。在董事會或者薪
審議董事的薪酬。 酬委員會對董事個人進行評價或者討
論其報酬時，該董事應當回避。
公司高級管理人員薪酬方案由董事會
批准，向股東會說明，並予以充分披
露。
管理職務者，按照所擔任的管理職務
領取薪酬；未擔任管理職務的董事，
領取董事津貼，津貼數額由公司股東
會審議決定，履行職責所需的交通、
食宿等合理費用由公司承擔。
勵需要，可以通過限制性股票、期 貼。
權、員工持股計劃等方式，對包括董
事、高級管理人員在內的核心員工實
施中長期激勵。
– I-1 –
附錄一 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
序號 修訂前 修訂後
酬由基本薪酬和績效薪酬構成。基本 本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入
薪酬是崗位履行職責所領取的基本報 構成，具體如下：
酬；績效薪酬是在經營期內為公司創
造價值而獲得的激勵性薪酬，其關聯 （一）基本薪酬是崗位履行職責所領
公司的資產收益率、營業收入、淨利 取的基本報酬；
潤、可持續發展績效等業績指標達成
情況以及個人業績貢獻。 （二）績效薪酬是在經營期內為公司
創造價值而獲得的激勵性薪酬，其關
聯公司的資產收益率、營業收入、淨
利潤、可持續發展績效等業績指標達
成情況以及個人業績貢獻；
（三）中長期激勵收入是與中長期考
核評價結果相聯繫的收入。公司可以
根據相關法律法規和激勵需要，通過
限制性股票、期權、員工持股計劃等
方式，對包括高級管理人員在內的核
心員工實施中長期激勵；
（四）上述基本薪酬、績效薪酬和中
長期激勵收入具體構成根據不時修
訂的《上市公司治理準則》等相關法
律、法規的要求結合公司的實際情況
以及高級管理人員個人考核情況確
定。
– I-2 –
附錄一 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
序號 修訂前 修訂後
級管理人員的薪酬發放按照公司內部 級管理人員的薪酬發放按照公司內部
的薪酬發放制度執行。獨立董事津貼 的薪酬發放制度執行。未擔任管理職
於股東會通過其任職或薪酬決議之日 務的非獨立董事、獨立董事津貼於股
起的次月按月發放。 東會通過其任職或津貼決議之日起的
次月按月發放。
其中在公司領取薪酬的董事、高級管
理人員的績效薪酬和中長期激勵收入
的確定和支付應當以績效評價為重要
依據。公司應當確定董事、高級管理
人員一定比例的績效薪酬在年度報告
披露和績效評價後支付，績效評價應
當依據經審計的財務數據開展。
第十一條 公司董事會薪酬委員會在 第十二條 公司董事會薪酬委員會在
董事會授權下，評估是否需要針對特 董事會授權下，評估是否需要針對特
定董事、高級管理人員發起績效薪酬 定董事、高級管理人員發起績效薪酬
的追索扣回機制。 及中長期激勵收入的止付追索機制。
– I-3 –
附錄一 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
序號 修訂前 修訂後
在任期內的任一考核年度，出現下列 在任期內的任一考核年度，出現下列
情況之一時，董事會薪酬委員會應考 情況之一時，董事會薪酬委員會應考
慮決定是否扣減特定公司董事、高級 慮決定是否扣減特定公司董事、高級
管理人員當年薪酬或不予發放，或追 管理人員當年薪酬或不予發放，或追
回已發放的部分或全部績效薪酬： 回已發放的部分或全部績效薪酬及中
長期激勵收入：
（一）被證券交易所公開譴責或宣佈
為不當人選的； （一）被證券交易所公開譴責或宣佈
為不當人選的；
（二）因重大違法違規行為被中國證
券監督管理委員會或香港證券及期貨 （二）因重大違法違規行為被中國證
事務監察委員會予以行政處罰的； 券監督管理委員會或香港證券及期貨
事務監察委員會予以行政處罰的；
（三）公司董事會或薪酬委員會認定
嚴重違反政府或公司有關規定的、以 （三）違反義務給公司造成損失，或
及給公司造成重大損失的其他情形。 者對財務造假、資金佔用、違規擔保
等違法違規行為負有過錯的；
（四）公司因財務造假等錯報對財務
報告進行追溯重述的；
（五）公司董事會或薪酬委員會認定
嚴重違反政府或公司有關規定的、以
及給公司造成重大損失的其他情形。
– I-4 –
附錄一 建議修訂《董事、高級管理人員薪酬管理制度》
序號 修訂前 修訂後
的薪酬調整依據為： 的薪酬調整依據為：
（一）公司盈利狀況。 （一）公司經營情況。
（二）個 人 績 效 ： 包 括 但 不 限 於 董 （二）個 人 績 效 ： 包 括 但 不 限 於 董
事、高級管理人員在戰略規劃、經營 事、高級管理人員在戰略規劃、經營
管理、風險控制、團隊建設等方面的 管理、風險控制、團隊建設等方面的
表現，以及個人對公司業績的貢獻程 表現，以及個人對公司業績的貢獻程
度。 度。
（三）通脹水平；參考通脹水平，以 （三）通脹水準：參考通脹水準，以
使薪酬的實際購買力不降低作為公司 使薪酬的實際購買力不降低作為公司
薪酬調整的參考依據。 薪酬調整的參考依據。
（四）崗位發生變動的個別調整。 （四）崗位發生變動的個別調整。
（五）激勵政策變動。 （五）激勵政策變動。
由於增減條款，《董事、高級管理人員薪酬管理制度》相關章節、條款所涉及的序
號亦做相應調整，不再單獨說明。
– I-5 –
股東週年大會通告
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：01211（港幣櫃台）及81211（人民幣櫃台）
網站：http://www.bydglobal.com
股東週年大會通告
茲通告比亞迪股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年六月九日（星期二）上
午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009號公司會議室舉行股東週年
大會（「股東週年大會」），以審議及酌情通過下列決議案：
以普通決議案方式：
摘要。
六年財政年度唯一外部審計師及內部控制審計機構，任期至本公司下屆股
東週年大會為止，並授權董事會，董事會轉授權公司管理層釐定彼等的酬
金。
週年大會結束日期止提供擔保，詳情載述如下：
(a) 本公司為本公司境內控股子公司向銀行及其他機構就信貸業務以及其
– AGM-1 –
股東週年大會通告
他業務提供擔保，並按照中國相關規定向本公司境外控股子公司向銀
行及其他機構就信貸業務以及其他業務提供擔保；
(b) 本公司境內及境外控股子公司之間按照中國相關規定相互向銀行及其
他機構就信貸業務以及其他業務提供擔保；及
(c) 本公司及其附屬公司為中國境內參股公司向銀行及其他機構就信貸業
務以及其他業務不受限於按出資比例提供擔保，並按照中國相關規定
為境外參股公司向銀行及其他機構信貸業務以及其他業務不受限於按
出資比例提供擔保，總擔保金額不超過人民幣335.15億元（含等值外
幣），本公司將依據本公司《對外擔保制度（2025年10月）》第六條之規
定，要求被擔保方向本公司提供反擔保，或由其推薦並經公司認可的
第三人向本公司以保證等方式提供反擔保，且反擔保的提供方應當具
有實際承擔能力。此外，本公司進行擔保亦將嚴格遵守中國證券監督
管理委員會、深圳證券交易所等相關規定。
本公司及其中國境內及境外控股子公司根據上文第(a)及(b)段提供的總擔保
金額須不超過人民幣1,500 億元（含等值外幣），其中本公司為資產負債率
超過人民幣1,400億元（含等值外幣），公司為資產負債率低於70%（按二零
二五年末數據）的控股子公司提供擔保的額度為不超過人民幣100 億元（含
等值外幣）。
除上文第(a)段、(b)段及（c)段所述外本公司控股子公司及本公司及其控股
子公司之參股公司外，本公司概無向本公司董事、高管或沒有直接或間接
持股的關聯方提供擔保的計劃。
– AGM-2 –
股東週年大會通告
以特別決議案方式：
(a) 在下列條件的前提下，授予董事會一般性授權以配發、發行及處理本
公司股本中的額外H股（包括可轉換為H股股份的證券及任何出售或
轉讓於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市的庫存股份（定義見
上市規則）
（如有））：
(i) 由董事會根據一般性授權配發、發行及處理或有條件或無條件
同意配發、發行或處理的本公司H股面值總額不得超過本公司
已發行的H股（不包括庫存股份，如有）面值總額的20%；
(ii) 一般性授權的行使受限於所有政府及 ╱ 或監管機構的批准（如
有）以及適用法律（包括但不限於中國公司法以及聯交所證券上
市規則（「上市規則」））的規限；
(iii) 一般性授權將一直有效，直至下列三者最早發生者為止：(1)本
公司下屆股東週年大會結束時；(2)在本決議案獲通過後屆滿12
個月時；或(3)本公司股東於股東會上通過特別決議案來撤銷或
修訂本決議案所載列之授權之日期；及
(b) 授權董事會批准、簽立及作出或促使簽立及作出其認為與根據本決議
案(a)段所述行使一般性授權而配發及發行任何新股份有關，且屬必
需或權宜的所有文件、契約及事宜。
(a) 在下文第 8(c) 段的前提下及根據上市規則，一般及無條件地批准比
亞迪電子（國際）有限公司（「比亞迪電子」）的董事會於有關期間（按
下文的定義）行使比亞迪電子配發、發行及處理比亞迪電子的額外股
份（包括任何出售或轉讓於聯交所上市的庫存股份（定義見上市規則）
– AGM-3 –
股東週年大會通告
（如有））的一切權力，以及作出或授出將會或可能需要行使該等權力
的售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、公司債券及附有
可認購或可轉換為比亞迪電子股份的權利的其他證券）；
(b) 上文第8(a)段所述批准授權比亞迪電子董事會於有關期間（按下文的
定義）內作出或授出將會或可能需要於有關期間結束後行使該等權力
的售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、公司債券及附有
可認購或可轉換為比亞迪電子股份的權利的其他證券）；
(c) 比亞迪電子董事會根據上文第8(a)段批准所配發或同意有條件或無條
件配發（不論根據購股權或其他方式配發）及不時發行的股份總數（包
括任何出售或轉讓於聯交所上市的庫存股份（如有）），除根據(i)供股
（按下文的定義）；(ii)根據比亞迪電子所發行附有可認購或可轉換為
比亞迪電子股份的權利的任何現有認股權證、債券、公司債券、票據
或其他證券的條款來行使認購權或換股權；或(iii)根據任何當時已採
納的向比亞迪電子及 ╱ 或其任何附屬公司的僱員或任何其他合資格
人士授出或發行股份或收購比亞迪電子股份的權利的任何購股權計劃
或類似安排而發行股份；或(iv)根據比亞迪電子的組織章程細則發行
股份以股代息者外，不得超過就召開將於二零二六年六月九日舉行的
比亞迪電子股東週年大會通告所提述的普通決議案（「比亞迪電子決議
案」）獲通過當日比亞迪電子已發行股份（不包括庫存股份）數目20%
（倘在比亞迪電子決議案通過後任何或所有比亞迪電子股份轉換為較
大或較小數目的股份則須予調整），而上述批准亦須受此限制；及
(d) 就本第8項特別決議案而言：
「有關期間」乃指由比亞迪電子決議案獲通過之時起至下列最早發生者
止期間：
(i) 比亞迪電子下屆股東週年大會結束時；
(ii) 比亞迪電子的組織章程細則或任何適用法例規定比亞迪電子須
召開下屆股東週年大會的期限屆滿；或
– AGM-4 –
股東週年大會通告
(iii) 比亞迪電子股東於比亞迪電子股東大會上通過普通決議案撤銷
或修訂比亞迪電子決議案所授予之授權之日；及
「供股」乃指在比亞迪電子董事會指定期間內向於指定記錄日期名列
股東名冊內的比亞迪電子股份持有人（及（如適用）有權參與發售的比
亞迪電子其他證券持有人），按於當日該等持有人當時的比亞迪電子
持股比例（或（如適用）所持其他證券的比例）發售股份，或發行購股
權、認股權證或賦予認購比亞迪電子股份權利的其他證券，惟比亞迪
電子董事會可就零碎股份，或於考慮比亞迪電子適用的任何地區法
例，或該等地區任何認可監管機構或任何證券交易所規定的任何限制
或責任後，作出彼等認為必需或適當的豁免或其他安排。
以普通決議案方式：
以特別決議案方式：
(a) 根據相關法律法規、本公司的公司章程（「公司章程」）和實際情況，
本公司及其附屬公司在境內外債券市場新增發行本金不超過人民幣
具包括但不限於短期融資券、超短期融資券、中期票據、公司債券、
企業債、資產支持證券 (ABS)、資產支持票據 (ABN)、REITs 及類
REITs產品、境外市場人民幣債券和外幣債券、境內可交換債券、可
轉換成本公司境外上市H股之可轉換債券等人民幣或外幣債務融資工
具，向信託公司發起設立的信託計劃融資、向保險資產管理公司發起
設立的保險資金債權投資計劃等保險資管產品融資等。如發行可轉換
– AGM-5 –
股東週年大會通告
債券的，則單筆發行本金不超過20億美元或等值美元，可轉換債券持
有人擬轉換的H股新股可以根據本公司股東會審議通過的一般性授權
予以發行。
(b) 無條件授權予董事會（或由董事會授權的董事）在決議案(a)所述的可
發行債券額度範圍內，決定並處理包括但不限於確定有關債務融資
工具實際發行的金額、利率、期限、發行對象、募集資金用途（資金
投向通常包括滿足公司生產經營需要，調整債務結構，補充流動資金
和 ╱ 或項目投資等用途），製作、簽署、披露所有必要的文件，以及
辦理本決議案項下的與債務融資工具發行有關的其他相關事項。
以普通決議案方式：
宜，並在獲取股東會授權的前提下，同意董事會轉授權公司董事長或其授
權人士在累計賠償限額不超過人民幣1 億元 ╱ 年的條件下審批並辦理公司
及全體董事及高級管理人員責任險購買的相關事宜（包括但不限於確定其他
相關責任人員，確定保險公司，確定保險金額、保險費及其他保險條款，
簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等），以及在上述責任險保
險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。
承董事會命
主席
王傳福
中國深圳，二零二六年四月二十二日
– AGM-6 –
股東週年大會通告
附註：
(A) 就釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格而言，記錄日期為二零二六年六月九日（星期
二）。為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的本公司股東名單，本公司將於二零二六年六月
四日（星期四）至二零二六年六月九日（星期二）（包括首尾兩日）期間暫停辦理登記本公司股本中每
股面值人民幣1.00元，以港元買賣，並於聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶手續，期間不會登記
任何股份過戶。於二零二六年六月九日（星期二）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席股
東週年大會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件
連同有關股票須於二零二六年六月三日（星期三）下午四時三十分前，送交本公司的H股過戶登記
處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）辦
理登記手續。
(B) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一位或多位受委代表，代其出席股東週年大
會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
(C) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由有關的本公
司股東簽署或由其以書面形式（「授權書」）正式授權的人士簽署。如代表委任表格由前述的有關本
公司股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如有）必須經過公證。如本公司的
公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席股東週年大會（或其任何續會），則有關代表委任表
格須蓋有本公司的公司股東的公司蓋章或由董事會主席或按本公司的公司章程規定由該本公司的公
司股東正式授權的任何其他人士簽署。
(D) 上述附註(C)所述的代表委任表格及有關經公證的授權書（如有）及其他有關授權文件（如有）須於股
東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二六年六月八日（星期一）上午
十時正（香港時間））送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(E) 有關股東週年大會，股東可以電話方式（電話：(852)2862 8555）聯絡本公司的H股過戶登記處香港
中央證券登記有限公司或透過 www.computershare.com/hk/zh/online_feedback 線上查詢。
(F) 本公司股東或其受委代表出席股東週年大會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。如公司股
東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席股東週年大會（或其任何續會），有關
法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及 ╱ 或有效授權文件
（視情況而定）。
(G) 預計股東週年大會（或其任何續會）需時一天。出席股東週年大會（或其任何續會）的股東的交通及
住宿費用自理。
於本通告日期，本公司董事會包括執行董事王傳福先生、非執行董事呂向陽先生
及夏佐全先生以及獨立非執行董事蔡洪平先生、張敏先生及喻玲女士。
– AGM-7 –
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