证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2026-020
索通发展股份有限公司
关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺实现情况、补偿方
案及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年度完成发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据上海证券交易所相关规定，现将并
购标的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）业绩承诺期 2023-
一、基本情况
公司于 2022 年 9 月 9 日召开的第四届董事会第三十一次会议、于 2022 年 9
月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份
及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称
“交易对方”）购买其合计持有的欣源股份 94.9777%股份（以下简称“本次交
易”或“标的资产”）。
中国证券监督管理委员会 2022 年 12 月 30 日印发《关于核准索通发展股份
有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3255 号），核准公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467
股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛
战峰发行 1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。
司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项
予以明确；2023 年 3 月 14 日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算
有限责任公司办理完成过户登记。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体、签订时间
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、
谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业
绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲
方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
（三）业绩承诺情况
乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于
利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）（以下简称“累计承诺净利润数”）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《补偿协议》签署之日已经建
成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10 万吨项目”）中的
诺项目”），但不包括后续建设的“10 万吨项目”中 4 万吨前驱体生产部分（以
下简称“4 万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10 万吨项目”以外其他新项目。
另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述 4
万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；
该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的生产视为为 4
万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为
准]。
如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数
（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）
未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《补偿协议》约定的方式对甲方进
行补偿。
（四）差异情况的确定
各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的
累计实现净利润数与《补偿协议》约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，
并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时
对差异情况出具专项审核报告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计
估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
（五）利润补偿的方式及计算公式
诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的
资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计
承诺净利润数×标的资产的交易对价。
甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的
股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未
出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
《补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价
格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次
会议的决议前 120 个交易日的公司的股票交易均价的 90%为基础确定的。在本
次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股
已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，
应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进
行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数
量×发行价格。
资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿
责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《补偿协议》约定向甲方
履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（六）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协
商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补
偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以
其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通
过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分
由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形
式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
分应以现金补偿。
（七）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90
个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方
将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方
进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报
告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求
业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿
的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期
应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度、2024 年度、2025
年度《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告（合并）》，欣源股份 2023-2025
年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
实际归母净 承诺归母 实际扣非归 承诺扣非归
期间 差异数 差异数
利润 净利润 母净利润 母净利润
合计 -29,927.99 60,000.00 -89,927.99 -30,806.76 60,000.00 -90,806.76
四、未完成业绩承诺的主要原因
业绩承诺期内，业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速
放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨化新增产能大量投产
等影响，行业产能过剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下降，毛利率显著下行，
行业整体盈利能力大幅下滑。尽管 2025 年行业逐步迎来复苏，供需关系有所改
善，价格趋于企稳，但行业整体盈利能力偏弱的状况未得到根本改变。
受上述行业因素影响，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，
同时石墨化代工数量亦远不及预期，整体产能利用率低于预期，进而导致其收入
及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
五、回购注销业绩承诺方所持股票情况
因欣源股份 2023 年度已实现净利润与《补偿协议》项下 2023 年度承诺净利
润数 1.8 亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务，
业绩承诺方以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公
司股份提前向公司实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、
广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份
退回之专项协议》。公司以人民币 1 元的总价格对业绩承诺方持有的公司
行回购并于 2024 年 12 月全部予以注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份
的公告》（公告编号：2024-043）、《索通发展股份有限公司关于回购并注销业
绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）。
六、业绩补偿方案
根据《补偿协议》，业绩承诺方应向公司补偿金额为 1,139,732,770.00 元，
截至目前业绩承诺方已经赔偿通过本次交易取得的全部公司股份（合计
应补偿金额为 402,010,941.70 元；此外，公司 2023 年 6 月 15 日（除权除息日）
向全体股东每股派发现金红利 0.41 元（含税），业绩承诺方获取分红金额为
综上所述，于 2025 年 12 月 31 日，业绩承诺方应向公司补偿现金及退回分
红款金额共计 419,535,040.75 元。
七、已采取的仲裁及财产保全措施
公司结合标的资产在业绩承诺期内的业绩实现情况，为保障后续业绩补偿债
权实现，降低《补偿协议》的履约风险，保护上市公司及投资者利益，公司已向
北京仲裁委员会（以下简称“北京仲裁委”）提交了仲裁申请书，请求裁决业绩
承诺方薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰共同连带向公司支付利润补偿
款 402,010,941.70 元 、 退 回 分 红 款 17,524,099.05 元 、 已 发 生 的 维 权 费 用
承担本案仲裁费。
为保证仲裁事项的顺利执行，切实维护公司的合法权益，公司根据《民事诉
讼法》的有关规定，在仲裁受理后，及时向广东省佛山市南海区人民法院、佛山
市禅城区人民法院、察哈尔右翼后旗人民法院、呼和浩特市新城区人民法院申请
对薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰的财产采取保全措施，请求依法查封、扣押、
冻结其名下存款、房产、股份或其他财产。法院认为公司的申请符合法律规定的
仲裁程序中的财产保全条件，对公司的保全请求应予准许。公司已于近日收到上
述法院出具的裁定书及保全结果通知书。具体内容详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于业绩补偿事项提起仲
裁暨财产保全的公告》（公告编号：2026-016）。
鉴于该仲裁案件尚未开庭审理，后续审理结果及对公司的影响尚存在不确定
性，公司将密切关注进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：业绩承诺资产 2023 至 2025
年 度 累 计 合 计实 现 的 扣 除 非 经常 性损 益 后 归 属 母 公司 所 有 者 的净 利润 为 -
独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，
并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格
按照相关规定和程序，按照《补偿协议》约定，履行重大资产重组中关于业绩补
偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注
各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
九、致歉声明及后续措施
对于标的资产在业绩承诺期未能实现业绩承诺事项，董事长郎光辉先生、总
裁郎静女士代表公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将积极督促业绩承诺各方履行《补偿协议》的约定，切实维护上市公司
及全体股东的利益。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
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