证券代码：301101 证券简称：明月镜片 公告编号：2026-012
明月镜片股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”或“明月镜片”）于 2026 年 4
月 21 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购江苏宾得光学
眼镜有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2026 年 4 月 21 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于收购江苏宾得光学眼镜有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟与
相关方共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），其中公司拟以自有
资金人民币 1,911 万元收购上海立正光学眼镜有限公司（以下简称“上海立正”）
持有的江苏宾得光学眼镜有限公司（以下简称“江苏宾得”或“目标公司”）16.80%
的股权，最终出资金额和持股比例以实际签署的协议为准。本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦
不构成重组上市。
（二）关联关系的说明
本次交易对手方上海立正为实际控制人谢公晚配偶的兄弟金祥及其配偶杨
彩霞控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购江苏宾得光学眼镜有限公司部分股权暨关
联交易的议案》，关联董事谢公晚先生及其一致行动人谢公兴先生回避表决。公
司独立董事专门会议审议通过了上述关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易无需公司股东会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
关联方名称：上海立正光学眼镜有限公司
法定代表人：金祥
注册资本：100 万人民币
统一社会信用代码：913101186311625832
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：1998-07-23
注册地址、住所：上海市青浦区徐泾镇崧泽大道 2088 号二层 F 区 279 室
经营范围：销售眼镜（除隐形眼镜或角膜接触镜）、眼镜设备及配件、日用
百货、工艺礼品、家用电器、文化办公用品，商务信息咨询，仓储服务（除危险
化学品），以下范围限分支经营：眼镜、眼镜设备及配件、镜片加工、生产。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：金祥（持股 50%）、杨彩霞（持股 50%）。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：上海立正成立于 1998 年 7 月，主
要从事眼镜、眼镜设备及配件的销售，最近三年发展状态平稳，经营正常。
上海立正相关财务数据：2025 年度，营业收入为 117.58 万元，净利润 602.71
万元，截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 1,840.16 万元，净资产-591.97 万元（以
上财务数据未经审计）。
关联关系：上海立正为实际控制人谢公晚配偶的兄弟金祥及其配偶杨彩霞控
制的公司，系公司关联法人。实际控制人谢公晚、谢公兴系兄弟关系，曾少华系
谢公晚妹妹之配偶，除此之外，上海立正与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏宾得光学眼镜有限公司
法定代表人：吴涛
注册资本：2500 万元人民币
统一社会信用代码：91321181MA1T4TF876
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2017-10-19
注册地址：丹阳市司徒镇眼镜工业园
经营范围：光学镜片、光学仪器、光学设备的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租
赁；国内货物运输代理；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本次股权收购前后，江苏宾得的股权结构情况如下：
序 本次收购前 本次收购后
号 股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,500.00 100.00% 2,500.00 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
随着我国居民眼健康意识持续提升、青少年近视防控政策的落地以及人口结
构变化带动消费升级，光学眼镜行业已从基础视力矫正向近视防控、功能化矫正、
视觉健康管理多元化方向发展，专业渠道资源与优质客户资源成为行业核心竞争
壁垒。江苏宾得光学眼镜有限公司成立于 2017 年 10 月，自成立以来始终深耕光
学镜片销售领域，凭借专业服务能力、稳定供应链体系与高效渠道运营能力，已
发展成为国内光学镜片分销领域的优质骨干企业。
公司为多个国内外知名品牌授权代理商，依托合作品牌的技术优势与市场口
碑，构建覆盖青少年近视防控与成人功能性矫正的全场景产品矩阵，既能满足青
少年近视管理、度数控制的刚性需求，也可覆盖成人抗疲劳、渐进多焦点、防蓝
光、户外光防护等多元化、高品质视觉健康需求。
在渠道与客户方面，江苏宾得已建成覆盖全国各省级行政区的销售网络，核
心客户以全国性眼镜连锁零售门店、龙头眼镜机构及眼科医院、视光中心等专业
眼健康服务机构为主，深度绑定爱尔眼科、宝岛眼镜等国内头部眼健康服务与零
售终端，渠道质量高、客户黏性强、合作稳定性突出。目标公司凭借对终端需求
的深刻理解、高效的配送服务与专业的技术支持，在青少年近视防控产品与成人
功能性镜片两大赛道均建立起稳定的市场地位，是连接上游镜片生产企业与下游
优质终端的关键渠道平台，具备突出的渠道价值与战略协同价值。
目标公司已具备较强的盈利能力，且随着业务的持续推广、落地，经营业绩
具备持续增长潜力。
目标公司 2025 年度及 2026 年 1-3 月份的主要财务数据如下：
单位：元
项目
年度（未经审计） 1-3 月（未经审计）
资产总额 106,950,819.65 99,030,828.87
负债总额 76,619,804.65 72,812,153.47
净资产 30,331,015.00 26,218,675.40
营业收入 82,741,663.35 11,331,120.89
营业利润 12,641,864.30 4,349,353.36
净利润 9,357,255.97 3,080,111.07
应收账款 13,164,886.12 10,470,627.12
经营活动产生的现金
流量净额
（1）本次交易目标公司其他股东已放弃优先受让权。截至本公告披露日，
本次交易目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻
结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。
（2）目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）目标公司不存在对其合并报表范围之外的公司提供担保、财务资助等
情形。
（4）目标公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在
以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
（5）截至本公告披露日，目标公司非失信被执行人。
（6）江苏宾得深耕光学镜片分销领域多年，已建立覆盖全国的优质渠道网
络与稳定的高端客户资源，本次收购其部分股权深度契合公司全渠道布局与客户
拓展的战略方向。考虑到江苏宾得现有团队在渠道运营、客户维护、终端服务等
方面具备成熟经验与市场优势，保持其现有经营架构与管理团队稳定性，更有利
于发挥渠道协同效应、快速实现业务整合与市场拓展，故公司本次收购其参股权
而非控股权。
公司暂无后续增持江苏宾得的计划。未来将根据公司整体发展战略、江苏宾
得经营情况及业务协同效果，结合与各方股东的沟通情况，综合确定是否继续增
持。
四、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进
行。各方经友好协商确定，本次交易以目标公司 2025 年 12 月 31 日未经审计的
净利润为基础，按照交易各方持有目标公司的股权比例计算确定交易价格。本次
交易已经过独立董事专门会议、董事会审议通过，体现了公平合理的定价原则，
不存在损害公司及股东利益之情况，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益之
行为。
五、拟签署协议的主要内容
（一）本次交易安排
公司拟出资人民币 1,911 万元受让目标公司 420 万元注册资本（对应目标公
司 16.8%的股权）。
本次收购目标公司部分股权后的股权结构请参考本公告“三、交易标的基本
情况”部分内容。
（二）违约责任
如果任何一方在股权转让协议（以下简称“本协议”）中所作之任何陈述、
保证或承诺是虚假的或错误的，或该陈述、保证或承诺并未得以适当、及时地履
行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺
或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不
限于合理的律师费)和责任。
（三）协议生效时间
本协议自各方适当签署之日起生效。
（四）股权转让款的支付
目标股权转让的全部对价（“股权转让价款”）应为人民币 1,911.00 万元。
本次交易的分两期支付，具体支付安排如下：
本协议签署之日起 20 个工作日内，明月镜片向上海立正支付股权转让价款
的 50%，即人民币 955.50 万元。
在完成标的股权的工商变更登记手续（“交割日”）之日起 20 个工作日内，
明月镜片向上海立正支付剩余股权转让价款，即人民币 955.50 万元。
（五）目标公司股权工商变更登记
双方同意于收到第一期股权转让款后 10 个工作日内完成标的股权的工商变
更登记手续，并配合签署目标公司股东协议（如涉及）和目标公司章程（或章程
修正案）。
（六）上海立正的陈述、保证和承诺
上海立正向明月镜片做出陈述，保证和承诺，自本协议签署之日至交割日：
（1）上海立正是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况
良好的有限责任公司；
（2）上海立正拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充
分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；
（3）本协议约定的内容并不违反应适用于上海立正的法律、法规和政府部
门的行政命令，或其他任何上海立正为其中一方订立的合同或法律文件。本协议
约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终
止权、优先取得权或其他选择权）；
（4）上海立正已按时足额缴付目标股权所对应的宾得眼镜注册资本，上海
立正的出资不存在瑕疵；
（5）在股权转让完成前的任何时间（无论是本协议签署之前或之后），上
海立正对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处置权，并且上海立正在目标股
权上没有设置且不应设置任何质押权、留置权、保证或其他权利负担；
（6）在本次股权转让过程中，应紧密、及时配合、积极支持；
（7）前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明
确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和
保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（七）明月镜片的陈述、保证和承诺
明月镜片向甲方陈述、保证和承诺，在本协议签署之日：
（1）明月镜片是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况
良好的股份有限公司；
（2）明月镜片拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充
分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目标公司在业务上与公司处于上下游关系，本次收购江苏宾得部分股权，是
明月镜片落实全渠道战略、客户升级战略、功能化产品战略的关键布局，有助于
公司进一步完善渠道结构、拓展优质客户、提升功能型产品渗透率，实现产业链
上下游高效协同，对公司长期高质量发展具有显著积极作用。
全国范围内拥有成熟的分销网络与优质机构客户资源，尤其在眼科医疗渠道、全
国性连锁眼镜门店具备突出优势。本次交易可快速补齐公司在重点区域、重点渠
道的覆盖短板，与公司现有渠道形成互补，进一步提升公司在全国头部连锁和大
型专业视光渠道的渗透率与话语权，强化全国一体化渠道布局。
累的优质企业客户资源，公司可直接切入更多头部眼科机构、连锁零售终端及区
域龙头客户，显著优化客户结构、扩大客户基数。同时，依托标的公司在成人功
能镜片领域的客户基础与渠道渗透能力，公司可高效触达更广泛的成人消费群体，
为后续业务持续增长提供强劲支撑。
视防控镜片、高折镜片、渐进多焦点镜片、抗疲劳镜片、防蓝光镜片等领域具备
全系列产品供给能力与研发制造优势。本次交易有利于将公司成人功能性产品体
系快速导入江苏宾得的优质渠道，提升高端功能型产品的终端覆盖率与市场份额。
深化产业链布局的长期战略，有利于提升公司对核心渠道与终端客户的聚合能力，
增强综合竞争壁垒。通过产品、渠道、客户、运营的全方位协同，公司可进一步
提升市场份额与品牌影响力，巩固国内镜片龙头地位，更好地满足国民全年龄段
视觉健康需求，为股东创造持续、稳健的长期价值。
七、本次股权收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司
为目标公司提供担保、委托理财的情况。本次收购完成后，不会造成公司与关联
人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次关联交易的资金来源为公司自
有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
八、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
联方未发生其他关联交易事项。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 4 月 21 日召开了第三届董事会 2026 年第一次独立董事专门
会议，审议通过了《关于收购江苏宾得光学眼镜有限公司部分股权暨关联交易的
议案》。全体独立董事认为：公司本次收购股权暨关联交易事项是基于公司战略
发展的需要，符合公司及全体股东利益。本次交易价格经双方协商确定，标的资
产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在
审议该事项时，关联董事应当回避表决，不会对公司独立性产生影响。因此，全
体独立董事同意公司本次收购股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交第三
届董事会第二次会议审议。
十、董事会审议情况
购江苏宾得光学眼镜有限公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次
收购江苏宾得部分股权符合公司整体发展战略方向，有利于增强公司现有业务实
力，充分发挥业务协同。本次股权收购暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理
的原则，经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。董事会同意公司收购江苏宾得部分股权暨关联交易事
项。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）2026 年第一次独立董事专门会议决议；
（三）《股权转让协议》。
特此公告。
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