上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司
成就事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司
成就事项的
法律意见书
致：锐奇控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份
有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）的委托，就锐奇股份 2024 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本员工持股计划的相关法律事项出具法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报
表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于
该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本员工持股计划所涉及的文件，
逐一对有关文件进行审核。
五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次解锁，锐奇股份已履
行下列审议程序：
议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》。
《关于 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
关联董事对前述议案回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份本次解锁已获得必要
的批准与授权，符合《指导意见》《2024 年员工持股计划》的相关规定。
二、本次解锁的条件和成就
（一）锁定期届满情况
根据《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）》（简
称《2024 年员工持股计划》）的相关规定，本员工持股计划的存续期为 96 个月，
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股计划
约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 持股计划名下之日起算满 12 个月
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首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 持股计划名下之日起算满 24 个月
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三个解锁期 持股计划名下之日起算满 36 个月
根据公司于 2025 年 4 月 1 日公告的《关于 2024 年员工持股计划首次授予部
分非交易过户完成的公告》，公司已于 2025 年 3 月 28 日非交易过户至“锐奇控
股股份有限公司-2024 年员工持股计划”证券账户。
根据公司于 2026 年 3 月 31 日公告的《关于 2024 年员工持股计划首次授予
部分第一个锁定期届满的提示性公告》，截至 2026 年 3 月 31 日，本员工持股计
划首次授予部分第一个锁定期届满。
（二）本次解锁的条件和成就情况
根据《2024 年员工持股计划》并经本所律师查验，本次解锁条件成就情况，
具体分析如下：
本员工持股计划首次授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩考
核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%
第一个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
第二个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
第三个解锁期
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
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若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，择机出售
后按照原始出资额返还持有人，返还持有人后如有收益归属于公司；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度及 2025 年度《审
计 报 告 》 ， 公 司 2024 年 度 及 2025 年 度 营 业 收 入 为 437,180,991.31 元 、
本员工持股计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩考核指标达成。
决议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，根据公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期
公司层面的业绩考核情况和个人层面的绩效考核情况，公司 2024 年员工持股计
划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁比例为员工持股计划首
次授予部分总数 40%，可解锁的标的股票数量为 428,000 股，占公司总股本的
根据首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩考核情况和个人层面的绩效
考核情况，公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成
就，符合《2024 年员工持股计划》。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经
取得现阶段必要的批准及授权；公司 2024 年员工持股计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法
律、法规、规范性文件和《2024 年员工持股计划》的相关规定；公司可根据《2024
年员工持股计划》的相关规定办理本次解锁的相关手续，并按照相关法律、法规
和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司 2024
年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
于 凌
负责人： 经办律师：
沈国权
张天龙
年 月 日
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