广西五坤律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
法律意见书
WK-G-[2026]-001-01
广西南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 46 楼 4607-4612
Room 4607-4612, 46/F, Nanning King's International Merchant Center,
Qingxiu district,No.59 Jinhu Road, Nanning, Guangxi, China
法律意见书
广西五坤律师事务所
关于南宁百货大楼股份有限公司
法律意见书
致：南宁百货大楼股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等
法律、行政法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的要求，广西五坤律师事务所（以下简
称本所）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）的委托，
指派律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简称本次股东会）并就
本次股东会出具法律意见。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议
发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的内
容等发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东
会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 3 月 26 日，公司召
开第九届董事会 2026 年第一次正式会议，审议通过了《关于召开
，同意于 2026 年 4 月 22 日召开公司 2025
年年度股东会。
公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所官方网站及《上海
证券报》等媒体公告了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以
下简称《股东会通知》），详细说明了本次股东会的召开时间和地
点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记等相关事项。本
次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 17 日。
公司于 2026 年 4 月 16 日在上海证券交易所官方网站公告了本
次股东会的会议材料。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
司南七楼会议室召开，由公司董事长覃耀杯先生主持。
本次股东会网络投票起止时间为：自 2026 年 4 月 22 日至 2026
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年 4 月 22 日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时
间 为 2026 年 4 月 22 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 下 午
为 2026 年 4 月 22 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《南宁百货大楼股份有限公司股东会议事规则》（以下简
称《议事规则》）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股
东会通知》，本次股东会出席对象为：
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该委托代理人不必是公司股东。
（二）出席会议股东情况
通过现场及网络出席本次股东会的股东（包括委托代理人出席
会议的股东）共 228 人，所代表股份合计 162,169,545 股，占公司
股份总额（544,655,360 股）的 29.7747%。具体情况如下：
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次
股东会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共 2 人，所代表股
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份共计 155,711,545 股，占公司股份总额的 28.5890%。
经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股
东）均为 2026 年 4 月 17 日上海证券交易所交易收市时在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东代理
人所持有的出席会议授权文件合法有效。
通过网络投票的股东共 226 人，所代表股份共计 6,458,000 股，
占公司股份总额的 1.1857%。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会
议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东
会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会的议案
根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的议案
为《2025 年度董事会工作报告》《关于 2025 年度利润分配的方案》
《关于向各商业银行申请授信的议案》《关于制定公司〈董事、高
级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于公司未弥补亏损达到股
本总额三分之一事项的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明，并于 2026
年 4 月 16 日在上海证券交易所官方网站公告了议案具体内容。本次
股东会实际审议事项与《股东会通知》列明及随后公告的议案内容
相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就
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上述议案进行了投票表决，按法律、行政法规及《公司章程》《议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券
交易所交易系统及互联网投票平台的网络投票数据进行网络表决计
票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次
会议现场投票及网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场
公布了表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会审议议案的表决结果如下：
同 意 159,481,545 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
弃权 287,600 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.1775%。
同 意 159,444,045 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
弃权 28,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0175%。
其中，中小股东表决结果：同意 19,732,500 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 87.8640%；反对 2,697,300 股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的 12.0104%；弃权 28,200 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1256%。
同 意 159,700,245 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
弃权 32,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0202%。
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案》
同 意 158,324,845 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
同 意 159,398,045 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
弃权 33,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0206%。
根据表决结果，本次股东会审议的《2025 年度董事会工作报告》
《关于 2025 年度利润分配的方案》《关于向各商业银行申请授信的
议案》《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议
案》《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一事项的议案》均
获得通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知
中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决
结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文，接法律意见书签字盖章页）
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（本页无正文，为《广西五坤律师事务所关于南宁百货大楼股
份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）
广西五坤律师事务所（公章）
负责人：
黄飞
经办律师：
黄飞
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