江苏琼宇仁方律师事务所 法律意见书
江苏琼宇仁方律师事务所
关于亚普汽车部件股份有限公司 2025 年年度股东会的
法律意见书
【2026】琼律（意）字第 145 号
致：亚普汽车部件股份有限公司
江苏琼宇仁方律师事务所（简称“本所”）接受亚普汽车部件股份有限公
司（简称“亚普股份”、“公司”）委托，指派朱飞龙律师、康辉律师出席亚
普股份2025年年度股东会（简称“本次会议”），并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其它规范
性文件（以下简称“中国法律法规”）及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了以下文件，包括但不限于：
会第三十四次会议决议公告》；
年年度股东会的通知》等文件；
股东会会议资料》；
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的文件按有关规定予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同
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意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
公司本次股东会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。
经核查，公司第五届董事会第三十四次会议于 2026 年 3 月 27 日作出决议召
集本次会议，并于 2026 年 3 月 28 日在“上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”
《上海证券报》《中国证券报》公开发布了《亚普汽车部件股份有限公司关于召
开 2025 年年度股东会的通知》。该通知载明了如下内容：1、召开会议的基本情
况：（1）股东会类型和届次，（2）会议的召集人，（3）会议投票方式，（4）
会议召开的日期、时间、地点，（5）本次股东会网络投票的具体操作流程，（6）
融资融券、转融通、约定回购业务账户和沪股通投资者的投票程序，（7）涉及
公开征集股东投票权；2、会议审议事项；3、股东会投票注意事项；4、会议出
席对象；5、会议登记方法；6、其他事项。通知的刊登日期距本次股东会的召开
日期业已超过二十日。本次股东会确定的股权登记日（2026 年 4 月 14 日）与会
议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
经核查，本次会议的现场会议于 2026 年 4 月 22 日 14:00 在公司会议室（江
苏省扬州市扬子江南路 508 号亚普汽车部件股份有限公司 2 号门）召开，由公司
董事长丁后稳主持，本次股东会召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间是 2026 年 4 月 22 日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台投票的时间为 2026 年 4 月 22 日的 9:15-15:00。上述网络投票时间
符合通知公告内容。
综上，本次会议的通知及召集、召开程序，符合中国现行的法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员资格、召集人资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 147 人，
共计持有公司有表决权股份 409,663,434 股，占公司股份总数的 80.6075%，其中：
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出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计 5 人，代表股份
股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等资料，
上述股东均为在股权登记日（2026 年 4 月 14 日）上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东。
公司董事、高级管理人员、单独或者合并持有公司 5%以上股份股东（或股
东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”），代
表公司有表决权的股份 2,939,734 股，占公司股份总数的 0.5784%。
除上述公司股东和股东代理人外，公司董事、董事会秘书及本所律师出席了
会议，总经理、高级管理人员列席了会议。
本次股东会的召集人为公司董事会。
综上，本次会议召集人资格和出席人员的资格符合中国现行的法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行
投票。
经验证，本次股东会现场会议就公告中列明的议案逐项进行审议，以记名投
票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。
经核查，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统为股东提供本次股东
会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本
次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东会投票表决的股东或股东代
理人共计 147 人，代表股份 409,663,434 股，占公司股份总数的 80.6075%。参
加本次股东会投票表决的中小投资者代表股份 2,939,734 股，占出席本次股东会
有表决权总股份的 0.7176%。
经验证，本次股东会表决的议案都属于普通议案，无优先股参与表决的情形，
第 1-8 项议案非累积投票方式表决，第 9、10 项议案采取累积投票方式表决；普
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通议案由出席本次股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；其中第 4 项议
案《关于与融实国际财资管理有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》
关联股东国投高科技投资有限公司、中国国投高新产业投资有限公司回避表决；
对中小投资者单独计票的议案，是第 2、4、5、6、7、9、10 项议案。
（二）本次股东会的表决结果
经核查，本次会议所有表决事项，均已在《亚普汽车部件股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》中列明，且已经在股东会召开前公告，无临时
议案。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并现场投票及网络投票表决结果，本次股东会审议议案和表决结果如下：
议案 1、《2025 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 409,545,434 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9711%；
反对 43,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0105%；弃权 74,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0184%。
表决结果：通过。
议案 2、《2025 年度利润分配预案及 2026 年中期利润分配授权的议案》
表决情况：同意 409,555,434 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9736%；
反对 33,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0081%；弃权 74,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0183%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,831,734 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 96.3262%；反对 33,300 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 1.1328%；弃权 74,700 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 2.5410%。
表决结果：通过。
议案 3、《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
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表决情况：同意 409,549,434 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9721%；
反对 39,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 74,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0184%。
表决结果：通过。
议案 4、《关于与融实国际财资管理有限公司续签<金融服务协议>暨关联交
易的议案》
表决情况：同意 155,280,734 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8655%；
反对 135,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0874%；弃权 73,100 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0471%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,730,734 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 92.8905%；反对 135,900 股，占出席会议有表决
权的中小投资者所持股份总数的 4.6229%；弃权 73,100 股，占出席会议有表决
权的中小投资者所持股份总数的 2.4866%。
表决结果：通过。
议案 5、《关于公司 2026 年度预计申请授信额度的议案》
表决情况：同意 409,551,034 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9725%；
反对 39,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 73,100 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0180%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,827,334 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 96.1765%；反对 39,300 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 1.3369%；弃权 73,100 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 2.4866%。
表决结果：通过。
议案 6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意 409,550,234 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 39,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 73,900 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0182%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,826,534 股，占出席会议有表决权
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的中小投资者所持股份总数的 96.1493%；反对 39,300 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 1.3369%；弃权 73,900 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 2.5138%。
表决结果：通过。
议案 7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
年度内控审计机构的议案》
表决情况：同意 409,550,234 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9723%；
反对 39,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0095%；弃权 73,900 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0182%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,826,534 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 96.1493%；反对 39,300 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 1.3369%；弃权 73,900 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 2.5138%。
表决结果：通过。
议案 8、《关于修订公司<董监高薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 409,537,634 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9692%；
反对 52,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0128%；弃权 73,100 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0180%。
表决结果：通过。
议案 9、《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 408,385,501 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6880%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,661,801 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持股份总数的 56.5290%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 408,319,793 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6720%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,596,093 股，占出席会议有表决权的中
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小投资者所持股份总数的 54.2938%。
表决情况：同意 408,316,277 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6711%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,592,577 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持股份总数的 54.1742%。
表决情况：同意 408,331,485 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6748%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,607,785 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持股份总数的 54.6915%。
表决情况：同意 408,320,185 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6721%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,596,485 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持股份总数的 54.3071%。
表决情况：同意 408,322,178 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6725%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,598,478 股，占出席会议有表决权的中
小投资者所持股份总数的 54.3749%。
议案 10、《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 408,355,599 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6807%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,631,899 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 55.5118%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 408,320,973 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6723%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,597,273 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 54.3339%。
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表决情况：同意 408,320,281 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6721%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,596,581 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 54.3104%。
表决情况：同意 408,326,779 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6737%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,603,079 股，占出席会议有表决权
的中小投资者所持股份总数的 54.5314%。
另，本次股东会听取了 2025 年度公司独立董事述职报告。
本所律师认为本次股东会的议案和审议事项属于股东会职权范围，与股东会
会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效，符合中国法律
法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集
人资格、表决程序和表决结果均符合中国现行的法律、行政法规、《上市公司股
东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东会未发生股东提出临时提案的情形；
本次股东会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本一份、副本二份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
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