证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-012
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司
章程》的规定，合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年年度报告及年度报告摘要的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合 2025 年的经
营情况，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要。具体内容详见本公司于 2026 年
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2025 年年度报告》（公告编号：2026-010）
、
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2025 年年度报告摘要》
（公告编号：2026-011）
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
结合 2025 年度的主要经营状况，公司编制了《2025 年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于 2026 年度财务预算方案的议案》
结合 2025 年度的主要经营状况，公司编制了《2026 年度财务预算报告》
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》
具体内容详见本公司于 2026 年 4 月 22 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn）上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编
号：2026-013）
本议案已经独立董事 2026 年第二次专门会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司董事会 2025 年度工作情况，公司董事会编制了《2025 年
度董事会工作报告》
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事陆圣江、周余俊、梁永智对 2025 年度工作进行了总结，并形
成了独立董事述职报告。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司 2025 年度工作情况，公司总经理编制了《2025 年度总经
理工作报告》
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的
议案》
根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，结合本公司内部控制制度等相
关规定，公司编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》。
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2025 年度内部
控制状况进行审计并出具了《内部控制审计报告》
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司董事会结合独立董事陆圣江、周余俊、梁永智出具的《独立董事关于独
立性情况的自查报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项
报告。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据相关法律法规的要求，公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会对 2025 年度的工作进行了总结并形成了 2025 年度履
职情况报告
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履
职评估情况进行了报告。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2025 年年度审计报告的议案》
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2025 年度财务
状况进行审计并出具了《审计报告》
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司对 2025 年度募集资金存放与实际使用情况进行自查，形成了书面报告，
并由东吴证券股份有限公司出具专项核查报告、中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具鉴证报告。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于批准报出公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明的议案》
公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司 2025 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，由董事会批准报出。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司 2025 年度聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计
机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相
关法律法规和公司制度的有关规定，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2026 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关规定，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案》
根据公司管理制度的规定，结合公司经营计划和战略发展规划，公司制定了
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
关联股东王仁良、王凯、王丽萍、俞明杰回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十九）审议通过《2025 年度环境、社会及公司治理报告》
公司编制了《2025 年度环境、社会及公司治理报告》
本议案已经董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
公司控股子公司江苏鼎邦换热设备科技有限公司为满足生产经营资金需求，
拟向招商银行股份有限公司无锡分行申请借款不超过 3000 万元，期限 1 年。公
司拟为上述事项提供连带责任保证担保，具体担保事项以最终银行审批结果为
准。
本议案已经独立董事 2026 年第二次专门会议审议通过。
关联董事王仁良、王凯、王丽萍回避表决
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《提请召开 2025 年年度股东会的议案》
提请于 2026 年 5 月 18 日召开公司 2025 年年度股东会，审议董事会提交的
相关议案
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案》
根据公司管理制度的规定，结合公司经营计划和战略发展规划，公司制定了
全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，鉴于所有委
员均为关联董事，全体回避表决，将本议案提交董事会审议。
三、备查文件
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2026 年第二次独立董事专门会议决议》
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司审计委员会 2026 年第一次会议决议》
《无锡鼎邦换热设备股份有限公司薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决
议》
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
