江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：920946 证券简称：森萱医药 公告编号：2026-007
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
会议室
式发出
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事袁拥军、沈小燕、任勇因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2025 年度总经理工作报告>的议案》
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根据公司 2025 年实际经营情况，公司总经理袁拥军先生代表公司经营层，
对公司 2025 年度经营情况及 2026 年度经营计划向董事会报告。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于审议<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长吴玉祥先生代表董事会，对公司董事会 2025 年度主要工作及公
司治理情况进行总结和汇报。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披
露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》
（公告编号：2026-008）
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于审议<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2025 年度独立董事述职报告（沈小燕）》（公告编号：2026-009）、《2025
年度独立董事述职报告（任勇）》（公告编号：2026-010）、《2025 年度独立董事
述职报告（曹翠萍）》（公告编号：2026-011）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
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本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于审议<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-005）、《2025 年年度报告摘要》（公
告编号：2026-006）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于审议<2025 年度可持续发展报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2025 年度可持续发展报告》（公告编号：2026-013）。
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本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于审议 2025 年<审计报告及财务报表>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的 2025 年《审计报告及财务报表》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于审议<2025 年度财务决算报告>的议案》
对公司 2025 年度财务情况进行总结，并与 2024 年同期相关数据进行比对分
析。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
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（九）审议通过《关于审议<2026 年度财务预算报告>的议案》
根据 2025 年度公司实际情况，结合宏观经济和行业情况，对公司 2026 年度
的财务状况进行了全面预算。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于审议<2025 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制审计
报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2025 年度内部控制自我评价报告》
（公告编号：2026-015）、
《内部控制审
计报告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于审议<关于江苏森萱医药股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《关于江苏森萱医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
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况的专项报告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于审议<2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告><
关于江苏森萱医药股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
鉴证报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-018）、《关
于江苏森萱医药股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴
证报告》（公告编号：2026-019）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于审议<2025 年年度权益分派预案>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-020）。
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本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于审议<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的
议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划公告》
（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬考核兑现的议
案》
司经营业绩为基础，并依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《高级管
理人员薪酬考核细则》，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责
任和风险等因素确定薪酬。根据公司相关规定，2025 年度公司董事、高级管理
人员薪酬考核兑现情况如下：
（1）副董事长、总经理袁拥军，2025 年度实际考核年薪 97.11 万元；
（2）董事、副总经理姜春娟，2025 年度实际考核年薪 61.01 万元；
（3）董事会秘书、财务负责人朱狮章，2025 年度实际考核年薪 54.63 万元；
（4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。
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本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
关联董事袁拥军、姜春娟回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于确定 2026 年度独立董事津贴的议案》
根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创
造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2026 年度公司独立董事津贴
情况如下：
发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
关联董事沈小燕、任勇、曹翠萍回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-022）
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
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（十八）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《关于向商业银行申请授信并贷款的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于审议<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-024）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于审议<董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》
（公
告编号：2026-025）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
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本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于审议<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的
议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-026）
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
公司对 2025 年度治理情况进行专项自查，根据自查情况编制了《关于治理
专项自查及规范活动相关情况的报告》。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司独立董事沈小燕女士、任勇先生连续担任公司独立董事达到最长任职期
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限，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》《公司章程》等有关规定，沈小燕女士和任勇先生将不
再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会委员、主任委员。
经董事会提名委员会资格审查并征得候选人本人同意后，江苏森萱医药股份
有限公司董事会提名王兆钢先生、卢定强先生为第四届董事会独立董事候选人，
任职期限至公司第四届董事会届满之日止，自股东会决议通过之日起生效。
经资格审核，上述人员不属于失信联合惩戒对象，其任职资格符合《公司法》
《公司章程》等相关规定。为确保董事会正常运作，在股东会选举新任独立董事
前，独立董事沈小燕女士、任勇先生将继续履行独立董事职责。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《独立董事变动公告》（公告编号：2026-031）。
子议案如下：
（1）《提名王兆钢先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
（2）《提名卢定强先生为公司第四届董事会独立董事候选人》
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决如下：
该子议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该子议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
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露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》（公告编号：2026-032）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公
司第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）经与会审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第十三
次会议决议》
；
（三）经与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议决议》；
（四）经与会提名委员会委员签字确认的《第四届董事会提名委员会第三次
会议决议》
；
（五）经与会战略委员会委员签字确认的《第四届董事会战略委员会第四次
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会议决议》
。
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