证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2026-005
湖南尔康制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于
补充通知分别于 2026 年 4 月 10 日和 2026 年 4 月 20 日以书面、邮件形式通知了
全体董事。本次会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。本次会
议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
与会董事听取了总经理孙庆荣先生提交的《2025 年度总经理工作报告》，
并认真审议下列议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
公司第六届董事会独立董事谭雪先生、柳铁蕃先生、吴勇先生分别向董事会
提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，公司第五届董事会独立董事王军文先
生、蒋悟真先生分别向董事会提交了任职期间的《独立董事 2025 年度述职报告》，
相关独立董事将在公司 2025 年年度股东会上述职。董事会依据独立董事提交的
独立性自查情况报告出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《独
立董事 2025 年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意
见》的具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
《2025 年度董事会工作报告》需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、审议通过了《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制程序、年
报内容、编制格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法
律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于广大投资者更深入了解公司 2025 年度经营成果、财务状况，公司将
向投资者征集有关年度报告的相关问题，并采用网络互动方式举行 2025 年度业
绩说明会。
《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》《关于举行 2025 年度业绩网
上说明会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意提交董
事会会议审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
上市公司股东的净利润-37,981.76 万元，其中母公司净利润为-10,411.25 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 78,627.32 万元，母公
司累计未分配利润为 60,657.34 万元。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司 2025 年度实际盈利情
况，为保障公司日常生产经营及战略发展需求，维持稳健的财务状况，防范潜在
风险，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司拟定 2025 年度利润分配预
案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案是以公司实际经营结果为依据、
充分考虑公司当前发展情况和未来战略规划以及公司经营对资金需求等因素制
定的，分配预案符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和
广大中小投资者利益的情形，同意将该预案提交公司 2025 年年度股东会审议。
《关于 2025 年度利润分配预案的公告》具体内容详见中国证监会选定信息
披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案以《关于 2025 年度利润分配方案的议案》提交公司 2025 年年度股东
会审议。
四、审议通过了《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》
中“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关
内容。
公司董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案主要内容如下：
公司董事长的薪酬根据个人所承担的工作职责、市场薪酬水平等因素，以及
公司经营情况等综合确定薪酬标准，按公司薪酬管理制度的规定发放。
在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬结构及标
准领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
公司独立董事领取独立董事津贴，每人 15万元/年（含税），按月发放，其
履行职务发生的其他费用由公司实报实销。
公司高级管理人员薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，并根据公
司薪酬管理制度及绩效考核情况确定，按公司薪酬管理制度的规定发放。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意
提交董事会会议审议。董事会薪酬与考核委员会认为公司董事和高级管理人员的
薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益
的情形。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并同意将本议案提交公司
股东会审议。
表决结果：同意票 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票，董事施湘燕、孙庆荣、
赵寻因兼任公司高级管理人员对本议案回避表决。
本议案经董事会审议通过后，董事薪酬相关事项以《关于确认董事 2025 年
度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过了《2025 年度内部控制自我评价报告》
公司就 2025 年度内部控制情况编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《2025
年度内部控制审计报告》，报告具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意提交董
事会会议审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
六、审议通过了《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履
行监督职责情况的报告》
本报告具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意提交董
事会会议审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
七、审议通过了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
本制度具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
八、审议通过了《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
本制度具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
九、审议通过了《董事和高级管理人员离职管理制度》
本制度具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十、审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理制度》
本制度具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十一、审议通过了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》
本制度具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 20 日（星期三）15:00 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会，会期半天。公司独立董事将在本
次年度股东会上进行述职。会议将审议如下议案：
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》具体内容详见中国证监会选定信息
披露网站。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于建设多种金属矿产综合加工项目的议案》
为完善公司海外业务布局，公司拟使用自筹资金 1,300 万美元投资建设多种
金属矿产综合加工项目。具体内容详见公司于中国证监会选定信息披露网站披露
的《关于建设多种金属矿产综合加工项目的公告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十二日
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