证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2026-033
宁波旭升集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议通知于 2026 年 4 月 12 日以邮件等方式发出，会议于 2026 年 4 月 22 日上午在
公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司
董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
《公司 2025 年度董事会工作报告》对 2025 年度董事会的工作情况进行了回
顾和总结，并对公司 2026 年度经营计划进行了分析和阐述。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
本议案尚须提交公司股东会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理对 2025 年度经营成果进
行总结并提交了《公司 2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2025 年年度报告及其摘要》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《公司 2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《公司 2025 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,472,499,181.87 元。公司 2025 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 1,155,708,556 股，扣减回购专用账
户的股数 9,406,338 股后以 1,146,302,218 股为基数，向全体股东每股派发现金红
利 0.16 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 183,408,354.88 元（含税）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）。
本议案尚须提交公司股东会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2025 年度独立董事述职报告》
公司独立董事彭力明、李圭峰、王伟良分别提交了《公司 2025 年度独立董
事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《董事会关于 2025 年度独立董事独立性评估的专项意见》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作（2025 年 5
月修订）》的要求，公司董事会对三位独立董事提交的《2025 年度独立董事关
于独立性自查情况的报告》进行了审核，并出具了专项意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
董事会关于 2025 年度独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年履职情况进行评估。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况的报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司董事
会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度的审计工作情况
履行了监督职责。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司
董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪
酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，并同意将该议
案直接提交董事会审议。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定了 2026 年度董事薪酬方案。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，公司全体董事均回避表决，直接提
交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公
告编号：2026-022）。
表决结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，认为公司 2025 年度高
级管理人员年度税前薪酬制定合理，结合了所处行业、地区的水平及公司的实际
经营情况，符合其年度履职表现，对本议案表示认可。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水
平，拟定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公
告编号：2026-022）。
关联董事徐旭东、徐曦东、陈兴方回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年
度日常关联交易预计的议案》
根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，
公司结合实际情况对公司 2025 年度日常关联交易执行情况进行了统计并对 2026
年度日常关联交易金额进行了预计。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2026-023）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并获全票通过。
关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（十五）审议通过《公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告》
根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法规的规定，公司编制了《公司 2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公
告编号：2026-024）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子
公司拟向金融机构申请总额不超过人民币玖拾亿元的综合授信额度。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编
号：2026-025）。
本议案尚须提交公司股东会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子
公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过 8,000 万美元的外汇套期
保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套
期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-026）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途
及募集资金使用金额不发生变更的情况下，公司拟将可转债募集资金投资项目
“轻量化汽车关键零部件项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 6 月。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-027）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于公司购买董责险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事及高级管理
人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险，并
由董事会提请公司股东会授权经营管理层具体办理董责险购买的相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于购买董责险的公告》（公告编号：2026-028）。
该议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，根据相关法律法规的规定，
以及基于谨慎性原则，因该事项与公司董事、高级管理人员存在利害关系，作为
责任保险受益人，公司全体薪酬与考核委员会委员、公司全体董事对本议案回避
表决，议案将直接提交公司 2025 年年度股东会进行审议。
表决结果：0 票赞成，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
（二十）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报
告暨制定 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司结合自身发展愿景与战略、经营情况及财务状况，编制了《2025 年度
“提质增效重回报”行动落实情况及 2026 年度“提质增效重回报”行动方案报
告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨制定 2026 年度“提
质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-029）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于<公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报
规划>的议案》
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了
《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公
司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来
三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案尚须提交公司股东会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司
实际情况，拟制定、修订公司相关管理制度。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2026-030）及《董事、
高级管理人员薪酬考核制度》《累积投票制度实施细则》《授权管理制度》《重大
信息内部报告制度》。
上述管理制度中，《重大信息内部报告制度》自董事会会议审议通过之日起
生效，《董事、高级管理人员薪酬考核制度》《累积投票制度实施细则》《授权管
理制度》尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公
司 2025 年年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2025 年
公司计提资产减值准备 3,737.93 万元，其中：计提信用减值损失 142.43 万元，
计提资产减值损失 3,595.50 万元。
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-031）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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