证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2026－009
澳柯玛股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
澳柯玛股份有限公司九届二十二次董事会于 2026 年 4 月 22 日在公司会议室以现场
+通讯方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事张斌先生、于明洁先
生、独立董事黄东先生以通讯方式出席本次会议并表决。会议由代行公司董事长职责的
董事、总经理王英峰先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
第二项、审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》，9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司 2025 年
度董事会工作报告》。
第三项、审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》，9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过。
第四项、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配的预案》，9 票同意，0 票反对，0
票弃权。
公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于 2025 年度拟不进行利润分配
的公告》（公告编号：临 2026-010）。
第五项、审议通过《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》，9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事
第六项、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》，
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过，具体详见公司同日刊登在上
海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报
告》。
第七项、审议通过《关于对公司独立董事 2025 年度独立性专项意见的议案》，9 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会对
于公司独立董事 2025 年度独立性的专项意见》。
第八项、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过，具体详见公司同日刊登在上
海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况的报告》。
第九项、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》，9 票同意，
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司对会计师
事务所履职情况评估报告》。
第十项、审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》，9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过，具体详见公司同日刊登在上
海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
第十一项、审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》，9 票同意，
本议案已经公司董事会审计委员会审议并获全体通过，具体详见公司同日发布的
《澳柯玛股份有限公司关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2026-
第十二项、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，兼任高级管理人员的董事王英峰先生、李建
成先生、徐玉翠女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并获全体通过，公司高级管理人员
结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平等，拟定公司高级管理人员 2026
年度薪酬方案如下：
公司在任期内的全体高级管理人员。
本方案适用于完整的 2026 年度。
（1）高级管理人员薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬、津补贴及中长期激励（如有）等。
（2）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）基本薪酬按照担任的具体职务、岗位及分管工作等因素确定，按月发放。
（4）津补贴根据岗位需要及公司制度规定发放。
（5）绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩
效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
（1）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定
代扣代缴个人所得税、各类社保费用及公积金等事项后，将剩余部分发放给个人。
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和
实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
（3）本方案未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及公司相
关薪酬管理制度等的规定执行。
第十三项、审议通过《关于确认董事（不含独立董事）2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事张斌先生、王英峰先生、李建
成先生、徐玉翠女士、于明洁先生、宋慧女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并获全体通过，公司董事 2025 年度
薪酬发放情况详见公司 2025 年年度报告相关内容。
根据有关法律法规、
《公司章程》及公司相关薪酬管理制度规定，结合公司实际经营
情况并参照行业及地区薪酬水平等，拟定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
公司在任期内的全体董事（不含独立董事）。独立董事津贴继续依据公司股东会审
议通过的独立董事津贴标准（10 万元/年）执行。
本方案适用于完整的 2026 年度。
（1）公司董事长薪酬包含基本薪酬、绩效薪酬、津补贴及中长期激励（如有）等；
职工董事及在公司担任除董事外其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取相
应的薪酬，不领取董事薪酬或津贴；不在公司担任除董事外其他职务的董事不领取薪酬。
（2）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）基本薪酬按照担任的具体职务、岗位及分管工作等因素确定，按月发放。
（4）津补贴根据岗位需要及公司制度规定发放。
（5）绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗位绩
效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
（1）本方案所涉薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴
个人所得税、各类社保费用及公积金等事项后，将剩余部分发放给个人。
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效
计算津贴或薪酬并予以发放。
（3）本方案未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及公司相
关薪酬管理制度等的规定执行。
第十四项、审议通过《关于公司 2025 年度融资及担保业务执行情况暨 2026 年度融
资及担保业务授权的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司及合并报表范围内各子公司向各金融机构申请总额不超过 67.40 亿元等值人
民币的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、项目
贷款、银行承兑汇票、保函、押汇、信用证、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审
批意见为准）。上述授信额度含信用、担保、自有资产抵（质）押等担保方式。本次授
信额度并非公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。
本次申请期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至召开 2026 年年度股东会之日
止。
除上述融资外，公司及子公司为满足业务需要，对公司及子公司下游客户购买公司
产品进行的供应链融资承担差额补足义务 6,000 万元、融资租赁等业务承担回购义务 1
亿元。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司 2026 年度对外担保预计公告》（公
告编号：临 2026-012）。
同意授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文
件。具体如下：
（1）融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业
承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易
融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
（2）担保业务授权范围：公司为子公司、子公司为公司的融资业务提供担保，公司
为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务等。
（3）授权公司董事长签署单笔金额 5 亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务
和担保业务相关协议文件。
（4）为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关
文件。
（5）本授权自董事会提请股东会批准之日起生效，截至 2026 年年度股东会召开当
日止。
第十五项、审议通过《关于全面修订公司<内部审计管理制度>的议案》，9 票同意，
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司内部审计
管理制度》。
第十六项、审议通过《关于制定公司<薪酬管理制度>的议案》，9 票同意，0 票反对，
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司薪酬管理
制度》。
第十七项、审议通过《关于制定公司<对外担保管理制度>的议案》，9 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司对外担保
管理制度》
。
第十八项、审议通过《关于制定公司<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度>的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》。
第十九项、审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》，9 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司对外提供
财务资助管理制度》。
上述议案中，第二项、第三项、第四项、第十三项、第十四项及第十六项议案尚需
提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。
特此公告。
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