证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2026-010
利群商业集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议
的通知于2026年4月11日发出，会议于2026年4月22日上午在公司会议室以现场方
式召开。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐瑞泽女士主
持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2025 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集
团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司总裁 2025 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集
团股份有限公司 2025 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、
《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利
群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2025 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2025 年度的履职
情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2025 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
理、环境和社会 之三 董事和高级管理人员的情况”中披露。
公司领取董事薪酬；董事长根据公司内控相关制度领取董事薪酬；公司独立董事
每人领取津贴人民币10万元/年（税前）。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案因涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将本议案直
接提交股东会审议。
议案》
公司治理、环境和社会 之三 董事和高级管理人员的情况”中披露。
酬、绩效薪酬构成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬分为年度绩效和月度绩效，年度绩效与公司
年度经营绩效考核挂钩，月度绩效与当月经营绩效考核挂钩；绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事王本朋、胡培峰、胥德才、李卫红回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》的有关要求，
公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有
限公司 2025 年度社会责任报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2025年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
“提质增效重回报”行动方案的议案》
为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司对
质增效重回报”行动方案。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估及制定
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2025年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,723,781,503.67 元。
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。
截至2025年3月31日，公司总股本959,741,113股，以此计算合计拟派发现金
红利95,974,111.30元（含税），剩余未分配利润1,627,807,392.37元结转以后年度
分配。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关
规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度的审计机
构，聘期一年。2026 年审计费用合计 180 万元，其中：年报审计 150 万元，内控审
计 30 万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人的日收费标准确定。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于聘任2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和
和在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《利群商业集团董
事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2025 年度履行监督职责，认为信永中和在年报审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，针对公司的实际情况制定了全面、
合理、可操作性强的审计工作方案，审计行为规范有序，表现出良好的执业操守
和业务素养，按时完成公司 2025 年度审计相关工作，如期出具了公司 2025 年度
财务报告审计意见和内部控制审计意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情
况的报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2026 年度，公司、各子公
司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超
过 50 亿元。其中：
（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在 40 亿元额度范围内调剂
使用；
（2）资产负债率低于 70%的担保对象在 10 亿元额度范围内调剂使用。对资
产负债率 70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于 70%的担保
对象使用，但对资产负债率 70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债
率 70%以上的担保对象使用。
上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担
保人本公司、各控股子公司与金融机构协商确定。同时授权公司法定代表人在上
述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔
担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2025 年度股东会审议通
过之日起至下一年度股东会召开之日止。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2026年度公司及子公司之间提供担保的公告》
（公告编号：
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，
以合作金融机构实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信
用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资、融资租
赁等信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文
件上签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有
效期自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的
公告》（公告编号：2026-015）。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2025 年
度日常关联交易实际发生额并预计了 2026 年度日常关联交易情况。
本项议案涉及关联交易，关联董事徐瑞泽、高伟回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2026-016）。
该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司严格按照
《公司法》、
《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定履行关联交易审批程
序，公司与关联方之间的关联交易事项是为满足公司日常经营所需的正常商业交
易行为，遵循公平、公正、诚实自愿的原则，关联交易价格公允，未影响公司的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提
交公司董事会审议。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
自 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日（可转债到期日），累计有 597,164,000
元“利群转债”已转换为公司股份，因转股形成的股份数量累计为 123,380,036
股，其中 77,571,866 股的转股来源为公司回购股份，不新增股本，45,808,170
股 的 转 股 来 源 为 新 增 股 份 ， 因 此 公 司 总 股 本 相 应 增 加 45,808,170 股 ， 由
元变为 95,974.1113 万元。
因公司注册资本变更，拟同步修订《公司章程》相应条款。
同时提请公司股东会授权董事会办理相关工商变更登记备案等手续，最终以
市场监督管理局核准登记为准。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
度>的议案》
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，
促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公
司实际情况，公司制定了《利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度》。
制度原文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
该议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治
理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2026
年 5 月 15 日召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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